Elektrobit Group Oyj - JOT Automation Group ja PMJ automec yhdistyvät
Helmikuu 21, 2000
JOT Automation Group ja PMJ automec yhdistyvät
Elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatioon erikoistuneiden yhtiöiden JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat päättäneet esittää yhtiökokouksille yhtiöiden sulautumista. Uudelle yhtiölle ehdotetaan toiminimeksi JOT Automation Group Oyj. Kun yhtiöiden voimavarat ja teknologinen osaaminen yhdistetään yhteen pörssinoteerattuun yhtiöön, siitä muodostuu toimialan maailmanlaajuinen markkinajohtaja. Yhdistyminen tukee liiketoiminnan voimakasta kasvua ja tehostaa globaalia toimintaa. Molempien yhtiöiden johto uskoo yhdistymisen olevan asiakkaiden, henkilöstön ja osakkeenomistajien etujen mukaista.
Sulautuvien yhtiöiden yhteenlaskettu liikevaihto 31.12.1999 päättyneellä tilikaudella oli noin 140 miljoonaa euroa ja liikevoitto 17,4 miljoonaa euroa. Yhteenlaskettujen liikevaihtojen kasvu oli 58 prosenttia edellisvuoteen verrattuna. Omat pääomat olivat yhteensä 59,5 miljoonaa euroa. Yhtiöiden pörssissä noteerattujen osakkeiden yhteenlaskettu markkina-arvo 18.2.2000 oli 2 416 miljoonaa euroa. Yhtiöiden palveluksessa on yhteensä noin 1 000 henkilöä.
Yhdistymisen edut asiakkaille ja osakkeenomistajille
Asiakkaat edellyttävät automaatiotoimittajiltaan entistä laajempaa ja kokonaisvaltaisempaa osaamista ja palvelua. Yhdistämällä myynnin ja markkinoinnin, tuotekehityksen, tuotannon sekä huollon kansainväliset resurssit uusi yhtiö vastaa ainutlaatuisella tavalla asiakkaiden lisääntyviin tuotannon tehostamistarpeisiin. Uusi yhtiö pystyy entistä paremmin vastaamaan asiakkaiden kasvuun ja tuotannon vaatimuksiin globaaleilla markkinoilla sekä vaikuttamaan toimialan kehitykseen. Yhtiöiden tuote- ja palvelukonseptit täydentävät toisiaan optimaalisella tavalla ja luovat alalle entistä vahvemman kansainvälisen järjestelmätoimittajan.
Yhdistymisessä syntyy globaali yhtiö, jolla on maantieteellisesti tasapainoinen, voimakkaasti kasvavalla telekommunikaatioalalla toimiva asiakaskunta. Uuden yhtiön kattava tuotevalikoima ja vahvat henkilöstöresurssit mahdollistavat nopean ja kannattavan kasvun jatkumisen. Erikoistuvat tehtaat ja kasvavat sarjakoot lisäävät kustannustehokkuutta.
Uuden yhtiön kilpailuetu perustuu myös entistä vahvempaan tuotekehitykseen, suurempiin kokonaisjärjestelmätoimituksiin ja kykyyn kehittää asiakkaiden tuotantoprosessia. Uusi yhtiö pystyy varmistamaan tarvittavan tuotantokapasiteetin markkinoilla, joilla lyhyet toimitusajat ovat kriittinen menestystekijä.
Synergiaedut merkittäviä
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n yhdistymisen johdosta syntyvät vuosittaiset synergiaedut ovat merkittäviä. Yhdistyminen mahdollistaa resurssien tehokkaamman hyödyntämisen eri markkina-alueilla. Päällekkäisiä toimintoja karsimalla vapautetaan voimavaroja nopean kasvun toteuttamiseen. Myös materiaalihankintojen keskittämisellä saavutetaan huomattavia kustannussäästöjä.
Tuotekehitysresurssien yhdistäminen tehostaa tuotekehitysprosesseja ja nopeuttaa uusien tuotteiden tuloa markkinoille. Tällä turvataan markkinajohtajuus myös tulevaisuudessa. Yhdistymisessä syntyy yksi vahva tuotemerkki.
Synergiaetujen on arvioitu olevan vuositasolla 4-5 prosenttia liikevaihdosta vuodesta 2001 lähtien.
Yhtiöt yhdistyvät kombinaatiosulautumisella
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat 20.2.2000 hyväksyneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman, joka esitetään yhtiöiden varsinaisten yhtiökokousten hyväksyttäväksi. Yhtiöiden varsinaiset yhtiökokoukset pidetään 12.4.2000. Yhtiöt yhdistyvät kombinaatiosulautumisella, jossa sulautuvien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät kirjanpitoarvosta uudelle yhtiölle. Yhdistyminen esitetään uuden yhtiön konsernitilinpäätöksessä niihin arvoihin perustuen, joihin varat on kirjattu erillistilinpäätöksessä. Erillistilinpäätöksessä uuden yhtiön taseen mukaiset nettovarat vastaavat yhdistyvien yhtiöiden kirjanpidollisia nettovaroja. Liikearvoa ei näin ollen synny. Sulautuvien yhtiöiden henkilökunta siirtyy uuden yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Aikataulun mukaan sulautumislupa rekisteröidään kaupparekisteriin 29.9.2000, jolloin sulautuminen tulee voimaan.
Uuden yhtiön osakkeelle haetaan listausta Helsingin Pörssin päälistalla siten, että yhtiön osakkeiden noteeraus alkaa 2.10.2000 JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n osakkeiden noteeraus jatkuu entiseen tapaan kunnes uuden yhtiön osakkeiden noteeraus pörssissä alkaa.
Vaihtosuhteet ja sulautumisvastike
Sulautumisessa JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajien osuus uuden yhtiön osakkeista on 83,85 prosenttia ja PMJ automec Oyj:n osakkeenomistajien osuus on 16,15 prosenttia. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sulautuvien yhtiöiden arvojen keskinäistä suhdetta niin, että arvonmäärityksen perusteena on ollut yhtiöiden osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetut kurssit Helsingin Pörssissä. Kursseja on tarkasteltu usealta eri pituiselta ajanjaksolta, kymmenestä (10) päivästä kahteentoista (12) kuukauteen.
Uudella yhtiöllä tulee olemaan yksi osakesarja. Sulautumisvastikkeena annetaan uuden yhtiön osakkeita sseuraavasti:
- Jokaista JOT Automation Group Oyj:n osaketta vastaan annetaan yksi (1) uuden yhtiön osake; ja
- Jokaista PMJ automec Oyj:n osaketta vastaan annetaan 1,153042 uuden yhtiön osaketta.
Nykyisiä JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n osakkeita vastaava määrä uuden yhtiön osakkeita voi olla enimmillään 210.974.591 kappaletta. Sulautumissuunnitelmassa on ehdotettu, että JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n avainhenkilöiden optio-oikeuksiin liittyvillä optiotodistuksilla voi merkitä sulautuvien yhtiöiden osakkeita 15.8.2000-15.9.2000 välisenä aikana. Tämän jälkeen optioehtojen mukaisesti merkintäoikeutta ei enää ole.
Omistusrakenne
Nykyisen omistusrakenteen perusteella ja olettaen, että yhtiöiden optio-oikeuksien mukaisia merkintäoikeuksia käytetään täysimääräisesti ja pois lukien kansainväliset hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat uuden yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat:
Omistaja % osakkeista ja äänistä
Markku Jokela 4,4 %
Jorma Terentjeff 4,3 %
Tapiola Keskinäinen vakuutusyhtiö 2,7 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola 2,1 %
Conventum Oyj 1,9 %
Varma-Sampo 1,8 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1,5 %
Mika Kettula 1,1 %
Evatec Oy 1,0 %
Royal Skandia Life Assurance 0,8 %
Yhteensä 10 suurinta 21,5 %
Uuden yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon jäsenet omistavat noin 10 % uuden yhtiön osakkeista. Kansainvälisillä hallintarekisteröidyillä omistajilla on noin 35 %.
Yhtiön hallinto ja johto
Sulautumissuunnitelmassa ehdotetaan, että uuden yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Juha Sipilä ja hallituksen muiksi jäseniksi Jorma Terentjeff, Mika Kettula, Markku Jokela ja Niilo Pellonmaa. Yhtiön toimitusjohtajaksi ehdotetaan JOT Automation Group Oyj:n toimitusjohtajaa Jorma Terentjeffiä.
'Tällä liitolla luodaan erinomaiset edellytykset voimakkaalle kasvulle ja saadaan tarvittavat resurssit sen hallinnalle', toteaa toimitusjohtaja Jorma Terentjeff.
yhdistyvät yhtiöt - JOT Automation Ggroup Ooyj ja PMJ Automec Oyj
JOT Automation Group Oyj
JOT Automation Group Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tytäryhtiöitä kahdeksassa maassa. Konsernin palveluksessa oli 600 henkilöä 31.12.1999 ja sen liikevaihto vuonna 1999 oli 99,4 milj. euroa. Yhtiön osakkeet on listattu Helsingin Pörssissä.
PMJ Automec Oyj
PMJ automec Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tytäryhtiöitä kuudessa maassa. Konsernin palveluksessa oli 392 henkilöä 31.12.1999 ja sen liikevaihto vuonna 1999 oli 40,6 milj. euroa. Yhtiön osakkeet on listattu Helsingin Pörssissä.
Neuvontantajat
Alfred Berg toimii yhdistymisessä JOT Automation Group Oyj:n ja Evli Corporate Finance Oy PMJ automec Oyj:n taloudellisena neuvonantajana.
Kutsu tiedotustilaisuuteen
Yhtiöt järjestävät yhdistymisestä tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille tänään maanantaina 21.2.2000 klo 10 Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44.
Sijoittajille järjestetään englanninkielinen puhelinkonferenssi maanantaina 21.2.2000 klo 16-17.30 puhelinnumerossa 0800 176 476. Puhelinkonferenssin järjestää JOT Automation Group Oyj ja puheenjohtaja toimii JOT Automation Group Oyj:n IR Manager Irma-Liisa Korhonen.
JOT Automation Group Oyj
Jorma Terentjeff
Toimitusjohtaja
Liite:
Sulautumissuunnitelma
Tiedote ja sulautumissuunnitelma on julkaisemisen jälkeen saatavissa sekä englannin- että suomenkielisenä yhtiöiden internet-sivulta www.jotautomation.com ja www.pmjautomec.com.
Lisätietoja antavat:
Jorma Terentjeff, puh.020 568 2550 / 0400 682 112
Toimitusjohtaja
JOT Automation Group Oyj
Markku Jokela, puh. 0400 444 675
Toimitusjohtaja
PMJ automec Oyj
Irma-Liisa Korhonen, puh. 020 568 2703 / 040 738 8325
IR Manager
JOT Automation Group Oyj
Jarmo Kanervo, puh. 040 527 8802
Varatoimitusjohtaja
PMJ automec Oyj
Sulautumissuunnitelma
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat tänään hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman:
1.Sulautuminen
JOT Automation Group Oyj ('JOT') ja PMJ automec Oyj ('PMJ') sulautuvat perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan osakeyhtiön kombinaatiosulautumisella (sulautuminen). Uudelle yhtiölle ('Vastaanottava yhtiö') ehdotetaan toiminimeksi JOT Automation Group Oyj.
Kaikki JOT:n ja PMJ:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeena Vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita.
2. Sulautuvat yhtiöt
JOT Automation Group Oyj:
Rekisterinro: 610.301
Osoite: PL 45,
90461 Oulunsalo
Käyntiosoite: Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo
Kotipaikka: Oulunsalo
PMJ automec Oyj:
Rekisterinro: 433.811
Osoite: Maksjoentie 11,
08700 Virkkala
Kotipaikka: Lohja
3. Vastaanottava yhtiö
Toiminimi: JOT Automation Group Oyj
Rekisterinro: Kaupparekisteri antaa rekisterinumeron, kun perustettu yhtiö rekisteröidään.
Kotipaikka: Oulunsalo
4. Ehdotus Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi
Ehdotus Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi on liitetty tämän sulautumissuunnitelman liitteeksi 1. 5. Ehdotus Vastaanottavan yhtiön osakepääomasta
Vastaanottavan yhtiön osakepääomaksi muodostuu enintään 10.548.729,55 euroa. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastusta; siitä voidaanko sulautuvien yhtiöiden osakkeet lukumääräisesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhtiön osakkeiksi; sekä siitä, kuinka paljon jäljempänä kohdassa 7 tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla merkitään osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa.
Mikäli kukaan sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista ei vaadi osakkeidensa lunastamista, sulautuvien yhtiöiden osakkeet voidaan lukumääräisesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhtiön osakkeiksi, ja kohdassa 7 tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla ei merkitä osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa, Vastaanottavan yhtiön osakepääomaksi muodostuu 10.141.532,80 euroa. Sulautuvien yhtiöiden sidotut omat pääomat, joita ei käytetä Vastaanottavan yhtiön osakepääoman kattamiseen, kirjataan Vastaanottavan yhtiön ylikurssirahastoon.
6. Vastaanottavan yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja
Vastaanottavan yhtiön hallintoelimet ja tilintarkastaja valitaan osana sulautumissuunnitelman hyväksymistä. Hyväksyessään sulautumissuunnitelman sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset päättävät samalla perustaa Vastaanottavan yhtiön, hyväksyvät sille ehdotetun yhtiöjärjestyksen, määräävät hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot, valitsevat yhtiölle ehdotetun hallituksen ja tilintarkastaja sekä antavat hallitukselle ohjeen valita toimitusjohtaja seuraavasti:
a. Palkkiot
Hyväksymällä sulautumissuunnitelman sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset päättävät, että Vastaanottavan yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkio on 7.000 euroa.
Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta ja hallituksen muille jäsenille 300 euroa kokoukselta. Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun mukaan.
b. Hallitus
Hyväksymällä sulautumissuunnitelman yhtiökokoukset päättävät, että Vastaanottavan yhtiön ensimmäisessä hallituksessa on 5 jäsentä ja valitsevat Vastaanottavan yhtiön ensimmäisen hallituksen puheenjohtajaksi ja jäseniksi seuraavat henkilöt:
Puheenjohtaja Juha Sipilä
Jäsenet Jorma Terentjeff
Mika Kettula
Markku Jokela
Niilo Pellonmaa
c. Toimitusjohtaja
Hyväksymällä sulautumissuunnitelman yhtiökokoukset esittävät Vastaanottavan yhtiön hallitukselle, että Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtajaksi nimitetään Jorma Terentjeff.
d. Tilintarkastaja
Hyväksymällä sulautumissuunnitelman yhtiökokoukset valitsevat Vastaanottavan yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young -niminen tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan Rauno Sipilä.
e. Muut asiat
Jos hallituksen jäsen eroaa tai tulee estyneeksi ennen sulautumispäivää, suorittavat sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset täydennysvaalit. Puheenjohtajan erotessa tai tullessa estyneeksi varapuheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana. Sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset valitsevat tarvittaessa uuden tilintarkastajan.
1. Sulautumisvastike
Sulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajille Vastaanottavan yhtiön osakkeita seuraavasti:
JOT:n osakkeenomistajat:
Kutakin JOT:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräistä osaketta vastaan annetaan yksi (1) Vastaanottavan yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron määräinen osake.
PMJ:n osakkeenomistajat:
Kutakin PMJ:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron määräistä osaketta vastaan annetaan 1,153042 Vastaanottavan yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron määräistä osaketta.
Optio-oikeudet:
JOT:n ja PMJ:n liikkeelle laskemien optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä uusia JOT:n ja vastaavasti PMJ:n osakkeita 15.8.-15.9.2000 välisenä aikana kuitenkin niin, että ehtojensa mukaisesti tätä aikaisemmin käytettävissä olevilla optio-oikeuksilla voidaan merkitä osakkeita jo ennen 15.8.2000 ja aina 15.9.2000 asti. Muuten menetellään optio-oikeuksien osalta liitteessä 2 tarkemmin mainitulla tavalla.
Sulautuvat yhtiöt eivät ole ottaneet vaihtovelkakirjalainaa tai antaneet muita sitoumuksia, joiden perusteella voitaisiin merkitä yhtiöiden osakkeita.
Ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen JOT:n osakkeenomistajille
Sulautumisvastike JOT:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan ja Vastaanottavan yhtiön perustamisen rekisteröintipäivänä siten, että JOT:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Niille JOT:n osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumissopimuksen täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää edeltävään arkipäivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen PMJ:n osakkeenomistajille
Sulautumisvastike PMJ:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan ja Vastaanottavan yhtiön perustamisen rekisteröintipäivänä siten, että PMJ:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Niille PMJ:n osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumissopimuksen täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää edeltävään arkipäivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
Sikäli kuin PMJ:n osakkeenomistajille vastikkeena annettavien Vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen määrä lasketaan siten, että osakkeen arvo on PMJ:n osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo Helsingin Pörssissä 1.8.-31.8.2000 välisenä aikana. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. PMJ:n hallitus ilmoittaa edellä sanotulla tavalla laskettavan rahavastikkeen arvon osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa.
Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille.
2. Selvitys pääomalainoista ja yrityskiinnitykset
Sulautuvat yhtiöt eivät ole laskeneet liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4-kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
Sulautuvat yhtiöt sitoutuvat hyvissä ajoin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa huolehtimaan siitä, että niiden omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten haltijat sopivat kiinnitysten etuoikeudesta, ja että etuoikeuden järjestämisestä on tehty merkintä yrityskiinnitysrekisteriin.
9. Sulautuvien yhtiöiden ja niiden tytäryhtiöiden osakeomistukset sulautuvissa yhtiöissä
JOT:n tytäryhtiöiden omistuksessa ei ole yhtään PMJ:n tai JOT:n osaketta.
PMJ:n tytäryhtiöiden omistuksessa ei ole yhtään JOT:n tai PMJ:n osaketta.
Myöskään JOT ei omista yhtään PMJ:n osaketta eikä PMJ omista yhtään JOT:n osaketta.
10. Selvitys erityisistä eduista ja oikeuksista
Sulautuvien yhtiöiden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle ei ole myönnetty mitään erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia ole myönnetty jäljempänä mainituille riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille.
Vastaanottavan yhtiön hallituksen jäsenille ehdotetaan maksettavaksi kohdassa 6 (a) mainitut palkkiot. Tilintarkastajalle ehdotetaan maksettavaksi kulukorvaus ja palkkio laskun mukaan.
11. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määrätään
Yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet esittää sulautumista, koska yhdistämällä JOT:n ja PMJ:n liiketoiminnat, voimavarat ja teknologinen osaaminen yhteen pörssinoteerattuun yhtiöön voidaan muodostaa maailmanlaajuisesti merkittävä elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatiojärjestelmien toimittaja.
Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sulautuvien yhtiöiden arvojen keskinäistä suhdetta niin, että arvonmäärityksen perusteena on ollut yhtiöiden osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetut kurssit Helsingin Pörssissä. Kursseja on tarkasteltu useilta eri pituisilta ajanjaksoilta, kymmenestä (10) päivästä kahteentoista (12) kuukauteen.
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen jakamisperusteita perusteltuina ja oikeina.
Sulautumisen toteutuminen merkitsee sitä, että JOT:n osakkeenomistajat saavat Vastaanottavasta yhtiöstä 83,85 % vastaavan ja PMJ:n osakkeenomistajat 16,15 % vastaavan omistusosuuden.
12. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta
Sulautumisen suunniteltu rekisteröintiajankohta on 29.9.2000.
13. Listautuminen
Vastaanottava yhtiö hakee listautumista Helsingin Pörssin päälistalle siten, että Vastaanottavan yhtiön osakkeet noteerattaisiin sulautumisen voimaantulopäivää seuraavasta arkipäivästä lähtien.
14. Osakkeenomistajan lunastusvaatimus
Mikäli JOT:n tai PMJ:n osakkeenomistaja on osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetyllä tavalla vastustanut sulautumista ja varannut oikeuden vaatia osakkeidensa lunastamista, menetellään osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
15. Osakepääoman muutokset
Yhtiöt eivät sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen muuta yhtiöiden osakepääomia (muutoin kuin mitä seuraa optio-oikeuksien mahdollisesta käytöstä), hanki omia osakkeitaan, laske liikkeelle optio-oikeuksia eivätkä ota vaihtovelkakirjalainoja. Kohdassa 7 tarkoitetut optio-oikeudet eivät sisällä PMJ:n tytäryhtiön hallussa olevia 187.800 kappaletta optio-oikeuksia, jotka PMJ:n hallitus sitoutuu mitätöimään ennen sulautumista ja joilla ei ole täten vaikutusta sulautumisvastikkeeseen eikä Vastaanottavan yhtiön osakepääomaan.
16. Sulautumissuunnitelman irtisanominen
PMJ:n ja JOT:n hallitukset ovat hyväksyneet tämän sulautumissuunnitelman yhtiöitä koskevan alustavan tarkastuksen (due diligence) perusteella. Yhtiöt ovat sopineet tämän tarkastuksen jatkuvan.
Siinä tapauksessa, että PMJ tai JOT toista osapuolta tarkastaessaan toteaa jonkun sellaisen tarkastusta suorittavalle osapuolelle uuden toista yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevan seikan, jolla on poikkeuksellisen suuri negatiivinen vaikutus toisen yhtiön taloudelliseen asemaan, Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvien vastuiden määrään, Vastaanottavan yhtiön liiketoimintamahdollisuuksiin tai Vastaanottavan yhtiön liiketoiminnan harjoittamisesta seuraaviin vastuisiin, on tarkastuksen suorittaneella osapuolella oikeus irtisanoa tämä sulautumissuunnitelma ja vetäytyä sulautumisesta ilmoittamalla siitä toiselle osapuolelle kirjallisesti viimeistään 31.3.2000.
Mikäli osapuoli haluaa vedota tähän ehtoon, on sen etukäteen ilmoitettava toiselle osapuolelle irtisanomisen perusteet.
17. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen yhtiökokouksissa
Tämä sulautumissuunnitelma liitteineen esitetään JOT:n ja PMJ:n yhtiökokousten hyväksyttäväksi.
18. Muut ehdot
a. Sulautuvat yhtiöt sitoutuvat siihen, että 31.12.1999 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan kummassakin sulautuvassa yhtiössä osinkona enintään määrä, joka vastaa OYL 12:4.2:ssa tarkoitetun vähimmäisosingon määrää. Sulautuvat yhtiöt sitoutuvat olemaan jakamatta tämän enempää osinkoa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen.
b. Sulautuvien yhtiöiden henkilökunta siirtyy Vastaanottavan yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä.
c. Sulautumisen voimaantulon ehtona on, että sulautumisen täytäntöönpanolle saadaan tarvittavat viranomaisluvat ja suostumukset.
d. Tästä sulautumissuunnitelmasta johtuvat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaan. Välimiehet asettaa Keskuskauppakamarin välityslautakunta.
Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu viisi (5) samansanaista kappaletta, yksi JOT:lle, yksi PMJ:lle, yksi Vastaanottavalle yhtiölle ja kaksi viranomaiskäsittelyä varten.
Helsingissä, helmikuun 20. päivänä 2000
JOT AUTOMATION GROUP OYJ
Mika Kettula Veikko Lesonen
Juha Sipilä Jorma Terentjeff
PMJ AUTOMEC OYJ
Niilo Pellonmaa, Markku Jokela, Jarmo Kanervo
Kai Karttunen, Heikki Kiesi ,Turo Levänen
