Elektrobit Group Oyj - JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Maaliskuu 14, 2001
JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona, huhtikuun 4. päivänä 2001 kello 16.00 Oulunsalotalossa, Oulunsalossa.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Yhtiöjärjestyksen 11 kohdan mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä, optio-oikeuksia annettaessa tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsemään uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräisiä osakkeita enintään 17.375.072 kappaletta, josta määrästä henkilöstön kannustamiseen voidaan käyttää enintään 3.000.000 kappaletta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 347.501,44 eurolla. Koko valtuutuksen määrä vastaa noin 10 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikista äänistä.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintöjen hinnoista kuitenkin siten, että henkilöstön kannustamiseksi annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta on vähintään 5,60 euroa vähennettynä ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön kannustaminen. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.
3 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 8.687.536 osaketta, joka määrä vastaa 5 prosenttia yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus ehdottaa, että yhtiö hankkii osakkeet julkisen kaupankäynnin kautta ja että hankintahinta ja osakkeiden hankkimisjärjestys määräytyvät julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on täten oikeus hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, varauduttaessa yrityskaupan tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakeyhtiölain 1:4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä on noin 19,3 prosenttia. Edellä esitetystä määrästä lähipiiriin kuuluvien hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osuus on noin 6,6 prosenttia. Koska valtuutuksen perusteella hankittavat osakkeet on tarkoitus hankkia julkisen kaupankäynnin kautta ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankkimisen jälkeen ei voida määritellä. Koska valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimiselle ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Lisäksi hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään yhtiölle hankittujen osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että luovutettavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 8.687.536 osaketta. Valtuutuksen kattama osakemäärä vastaa 5 prosenttia yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallituksella on oikeus päättää siitä kenelle ja millä tavalla osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan täten luovuttaa myös julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää luovutushinnan määrittelyperusteista ja luovutuksensaajan mahdollisuudesta maksaa osakkeet muuten kuin rahalla. Valtuutus sisältää täten myös oikeuden luovuttaa osakkeita muuten kuin siinä suhteessa, missä osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön luovuttamia yhtiön omia osakkeita. Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä on kuitenkin, että omien osakkeiden luovuttamiselle on yhtiön näkökulmasta painavia taloudellisia syitä. Osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi yrityskaupan tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamiseksi tai muuhun vastaavaan tarkoituksen. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön osakeyhtiölain 1:4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että yhtiö nopeasti kehittyvällä toimialalla voi tarvittaessa turvata toiminnan laajentamisen esimerkiksi yritysostojen, muiden yritysten kanssa harjoitettavan yhteistyön tai muiden vastaavanlaisten järjestelyjen kautta. Yhtiön omia osakkeita voidaan käyttää edellä sanottujen yritysjärjestelyiden rahoituksessa.
4 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 kohdan muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 kohta muutetaan vastaamaan uusia osakeyhtiölain säännöksiä siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava enintään neljä viikkoa ja vähintään seitsemäntoista päivää ennen kokousta ja ilmoittautumisaika yhtiökokoukseen voidaan määrätä päättyväksi enintään kymmenen päivää ennen kokousta.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa 28. maaliskuuta 2001 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 23. maaliskuuta 2001 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 23. maaliskuuta 2001.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään huhtikuun 2. päivänä 2001 klo 12.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella JOT Automation Group Oyj, Karoliina Bungarten, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 020 568 2700 /Karoliina Bungarten, telefaksilla numeroon 020 568 2704 tai sähköpostilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä yhtiölle.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2000 jaetaan osinkona 0,01 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 9. huhtikuuta 2001 ja osingon maksupäivä 18. huhtikuuta 2001, mikäli hallituksen ehdotus hyväksytään.
Vuosikertomus
Vuosikertomus on saatavissa 28. maaliskuuta 2001 alkaen yhtiön Internet-sivuilla www.jotautomation.com ja tilattavissa osoitteesta JOT Automation Group Oyj, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo.
JOT Automation Group Oyj on elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaation valmistukseen ja markkinointiin erikoistunut konserni. Konsernilla on tytäryhtiöitä, osakkuusyhtiöitä sekä edustustoja 13 maassa. 31.12.2000 konsernin palveluksessa oli 746 henkilöä ja sen liikevaihto 1.1.- 31.12.2000 välisenä aikana oli 140,1 milj. euroa. Yhtiön osakkeet on listattu Helsingin Pörssissä.
Oulunsalo, maaliskuun 14. päivänä 2001
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
