Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2005

Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä myös seuraavat hallituksen ehdotukset:

 

I. Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakkeita yhdistämällä seuraavasti:

 

Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakkeita yhdistämällä siten, että viisi (5) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi. Yhdistämisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 0,10 euroa.

 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 8.4.2005. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan osakeyhtiölain 3 luvun 4a§:n mukaisesti osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdistäminen pannaan täytäntöön edellyttäen, että kaikkien osakkeenomistajien osakeomistus yhdistämisen täytäntöönpanopäivänä on viidellä (5:llä) jaollinen.

 

Jaollisuuden varmistamiseksi eräät yhtiön osakkeenomistajat ovat sitoutuneet luovuttamaan osakkeitaan vastikkeetta niille osakkeenomistajille, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä hallituksen osakkeiden yhdistämispäätöksen julkistamisajankohtana ei ollut viidellä (5:llä) jaollinen. Mikäli osakeomistuksen jaollisuuden varmistamiseen tarvittavien osakkeiden määrä täsmäytyspäivänä merkittävästi poikkeaa hallituksen päätösehdotuksen julkistamisajankohdan mukaisen osakasluettelon mukaisesta määrästä, osakkeita luovuttamaan sitoutuneilla osakkeenomistajilla on sitoumuksensa mukaisesti hallituksen täsmäytyspäivänä asiasta tekemän arvion niin salliessa oikeus vetäytyä luovutusvelvollisuudestaan. Yhdistämispäätöstä ei tällöin panna täytäntöön ja yhtiö tiedottaa täytäntöönpanosta luopumisesta erikseen.

Yhdistettyjen osakkeiden on tarkoitus olla kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla aloittaa arviolta 11.4.2005, kun yhdistämisen täytäntöönpanoedellytykset ovat täyttyneet ja osakkeiden yhdistäminen on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö sopii hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajien kanssa erikseen näiden osakkeiden osalta noudatettavasta menettelystä.

 

Mikäli osakkeiden yhdistäminen toteutuu yllä kuvatun mukaisesti, hallitus on valtuutettu tarkistamaan:

1)       antivaltuutusta koskevan päätöksen osakemääriä ja osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa koskevia kohtia; ja

2)       osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen merkintähintaa ja optio-oikeuksien määriä koskevia kohtia.

Kumpaakin mainittua päätöstä tarkistetaan siten, että osakkeiden yhdistämisen vaikutukset tulevat niissä huomioonotetuksi.

 

Osakkeiden yhdistäminen ei edellytä toimenpiteitä osakkeenomistajilta.

 

Muilta osin valtuutettiin hallitus tekemään asiaa koskevat ratkaisut.

 

II. Hallitus valtuutettiin päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsemään uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräisiä osakkeita enintään 126.105.100 kappaletta, josta määrästä henkilöstön kannustamiseen voidaan käyttää enintään 5.000.000 kappaletta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 2.522.102 eurolla. Koko valtuutuksen määrä vastaa noin 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikista äänistä. Valtuutus on voimassa ensiksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 17.3.2006 saakka.

 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita tai vaihtovelkakirjalainaa sekä oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintöjen hinnoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen, pääomahuoltoon tai henkilöstön kannustamiseen liittyvä järjestely. Tällaista päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Yllä mainittu osakkeitten yhdistämistä koskeva päätös tulee toteutuessaan vaikuttamaan  valtuutuksen perusteella merkittäväksi tarjottavien osakkeiden ja / tai vaihtovelkakirjalainan osakemääriin.

 

III.  Yhtiökokous päätti osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamisesta Elektrobit-konsernin johdolle ja Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

 

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 22.500.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2005A, 2005B, 2005C ja 2005D, ja ne annetaan vastikkeetta hallituksen päätöksellä Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Elektrobit Technologies Oy:lle.

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellyttää, että optionsaaja on ostanut hallituksen ennalta päättämän määrän Elektrobit Group Oyj:n osakkeita. Optio-oikeuksiin 2005B-, 2005C- ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksiä. Osakemerkintäaika ei voi näillä optio-oikeuksilla alkaa, elleivät hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista määrittämät kriteerit ole täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat. Optiojärjestelmään liittyvällä osakeomistusohjelmalla johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla ostamaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

 

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005A Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella 2005B Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella 2005C Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä ja optio-oikeudella 2005D Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä. Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkittävien osakkeiden merkintähinta on kuitenkin aina vähintään optio-oikeuksilla 2005A merkittävien osakkeiden merkintähinta. Hallituksella on kuitenkin oikeus korottaa osakkeiden merkintähintaa ennen kuin se päättää ensimmäisen kerran kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2005A on 1.4.2008 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011, optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 450.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 22.500.000 uudella osakkeella.

 

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 20% yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

 

Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 3,4 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

 

Yllä mainittu osakkeitten yhdistämistä koskeva päätös tulee toteutuessaan vaikuttamaan liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien määriin.

 

Oulunsalo, 17.3.2005

 

Elektrobit Group Oyj