Elektrobit Group Oyj - JOT Automation Group Oyj:n yhtiökokouskutsu
Maaliskuu 10, 2000
JOT Automation Group Oyj:n yhtiökokouskutsu
JOT Automation Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona, huhtikuun 12. päivänä 2000 kello 14.00 Oulunsalotalossa, Oulunsalossa.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Yhtiöjärjestyksen 11 kohdan mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2 Hallituksen ehdotus seuraavan sulautumissuunnitelman hyväksymiseksi:
1. Sulautuminen
JOT Automation Group Oyj:n ja PMJ automec Oyj:n hallitukset ovat 20.2.2000 hyväksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan JOT Automation Group Oyj ja PMJ automec Oyj sulautuvat kombinaatiosulautumisella perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan osakeyhtiön ("Vastaanottava yhtiö"), jonka toiminimeksi ehdotetaan JOT Automation Group Oyj. Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kauppa-rekisteriin 28.2.2000. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 29.9.2000. Ehdotus Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi on liitetty sulautumis-suunnitelmaan.
Vastaanottavan yhtiön osakepääomaksi muodostuu enintään10.548.729,55 euroa. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastusta; siitä voidaanko sulautuvien yhtiöiden osakkeet lukumääräisesti vaihtaa sovitussa vaihtosuhteessa tasan Vastaanottavan yhtiön osakkeiksi; sekä siitä, kuinka paljon jäljempänä kohdassa 3. tarkoitettujen optio-oikeuksien nojalla merkitään osakkeita ennen sulautumisen voimaantuloa.
2. Sulautumisvastike
Sulautumisvastikkeena annetaan sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajille Vastaanottavan yhtiön osakkeita seuraavasti:
2.1 JOT:n osakkeenomistajat:
Kutakin JOT:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräistä osaketta vastaan annetaan yksi (1) Vastaanottavan yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron määräinen osake.
2.2 PMJ:n osakkeenomistajat:
Kutakin PMJ:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,10 euron määräistä osaketta vastaan annetaan 1,153042 Vastaanottavan yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,05 euron määräistä osaketta.
Sikäli kuin PMJ:n osakkeenomistajille vastikkeena annettavien Vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärä ei ole kokonaisluku, suoritetaan osakkeenomistajalle kokonaisluvun ylimenevältä osalta rahavastike. Rahavastikkeen määrä lasketaan siten, että osakkeen arvo on PMJ:n osakkeen kaupankäynti-määrillä painotettu keskiarvo Helsingin Pörssissä 1.8.-31.8.2000 välisenä aikana. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus vastikkeen perusteena olevasta osakkeen hinnasta. PMJ:n hallitus ilmoittaa edellä sanotulla tavalla laskettavan rahavastikkeen arvon osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa.
Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeen-omistajien arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille.
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen JOT:n osakkeenomistajille: Sulautumisvastike JOT:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä sulautumissuunnitelman täytäntöönpano-luvan ja Vastaanottavan yhtiön perustamisen rekisteröintipäivänä siten, että JOT:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Niille JOT:n osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää edeltävään arkipäivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen PMJ:n osakkeenomistajille:
Sulautumisvastike PMJ:n osakkeenomistajille suoritetaan arvo-osuusjärjestelmässä sulautumissuunnitelman täytäntöönpano-luvan ja Vastaanottavan yhtiön perustamisen rekisteröintipäivänä siten, että PMJ:n osakkeenomistajille annetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Niille PMJ:n osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää edeltävään arkipäivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
3. Optio-oikeudet
JOT:n ja PMJ:n liikkeelle laskemien optio-oikeuksien suhteen menetellään sulautumissuunnitelman liitteessä 2 mainitulla tavalla siten, että optiotodistusten haltijoille annetaan mahdollisuus osakemerkintään 15.8.2000 ja 15.9.2000 välisenä aikana ennen sulautumisen voimaantuloa. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
4. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määrätään
Yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet esittää sulautumista, koska yhdistämällä JOT:n ja PMJ:n liiketoiminnat, voimavarat ja teknologinen osaaminen yhteen pörssinoteerattuun yhtiöön voidaan muodostaa maailmanlaajuisesti merkittävä elektroniikkateollisuuden tuotantoautomaatiojärjestelmien toimittaja.
Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sulautuvien yhtiöiden arvojen keskinäistä suhdetta niin, että arvonmäärityksen perusteena on ollut yhtiöiden osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetut kurssit Helsingin Pörssissä. Kursseja on tarkasteltu useilta eri pituisilta ajanjaksoilta, kymmenestä (10) päivästä kahteentoista (12) kuukauteen.
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset pitävät ehdotettua vastiketta ja sen jakamisperusteita perusteltuina ja oikeina.
Sulautumisen toteutuminen merkitsee sitä, että JOT:n osakkeenomistajat saavat Vastaanottavasta yhtiöstä 83,85 % vastaavan ja PMJ:n osakkeenomistajat 16,15 % vastaavan omistusosuuden.
5. Vastaanottavan yhtiön hallintoelimet ja tilintarkastajat
Vastaanottavan yhtiön hallintoelimet ja tilintarkastaja valitaan osana sulautumissuunnitelman hyväksymistä. Vastaanottavan yhtiön ensimmäiseen hallitukseen ehdotetaan valittavaksi seuraavat henkilöt: puheenjohtajaksi Juha Sipilä ja jäseniksi Jorma Terentjeff, Mika Kettula, Markku Jokela ja Niilo Pellonmaa.
Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jorma Terentjeff.
Vastaanottavan yhtiön tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi Tilintarkastajien Oy - Ernst & Young -niminen tilintarkastusyhteisö.
6. Listautuminen
Sulautumissuunnitelman mukaan Vastaanottava yhtiö hakee listautumista Helsingin Pörssin päälistalle siten, että Vastaanottavan yhtiön osakkeet noteerattaisiin sulautumisen voimaan-tulopäivää seuraavasta arkipäivästä lähtien.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, sulautumissuunnitelma liitteineen sekä osakeyhtiölain 14 luvun pykälissä 6 ja 7 tarkoitetut asia-kirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa 10.3.2000 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 7.4.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään huhtikuun 10. päivänä 2000 klo 12.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella JOT Automation Group Oyj, Jaana Kenttälä, Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 020 568 2700/Jaana Kenttälä, telefaksilla numeroon 0205682704 tai sähköpostilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään ennen ilmoittautumisajan päättymistä toimittamaan yhtiölle.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1999 jaetaan osinkona 0,013 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 17. huhtikuuta 2000 ja osingon maksupäivä 26. huhtikuuta 2000, mikäli hallituksen ehdotus hyväksytään.
Oulunsalo 10.03.2000
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
Jorma Terentjeff
Toimitusjohtaja
