Elektrobit Group Oyj - JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Huhtikuu 04, 2001
JOT AUTOMATION GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
JOT Automation Group Oyj:n 4.4.2001 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin emoyhtiön ja konsernin tilinpäätökset tilikaudelta 2000 ja myönnettiin vastuuvapaus tilivelvollisille JOT Automation Group Oyj:n hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous vahvisti osingon määräksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,01 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2001 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 18.4.2001. JOT Automation Group Oyj:n hallituksen jäseniksi valittiin Mika Kettula, Tapio Tammi, Jari Eklund, Jorma Terentjeff ja uutena jäsenenä toimitusjohtaja Lauri Ratian. Tilintarkastajaksi valittiin KPMG Wideri Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Reino Tikkanen, KHT.
Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä myös seuraavat hallituksen ehdotukset:
1) Hallitus valtuutettiin yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä, optio-oikeuksia annettaessa tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsemään uusia, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräisiä osakkeita enintään 17.375.072 kappaletta, josta määrästä henkilöstön kannustamiseen voidaan käyttää enintään 3.000.000 kappaletta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 347.501,44 eurolla. Koko valtuutuksen määrä vastaa noin 10 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikista äänistä.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien ehdoista. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintöjen hinnoista kuitenkin siten, että henkilöstön kannustamiseksi annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintähinta on vähintään 5,60 euroa vähennettynä ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai henkilöstön kannustaminen. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.
2) Hallitus valtuutettiin yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 8.687.536 osaketta, joka määrä vastaa 5 prosenttia yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Yhtiö voi hankkia osakkeita julkisen kaupankäynnin kautta ja että hankintahinta ja osakkeiden hankkimisjärjestys määräytyvät julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on täten oikeus hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, varauduttaessa yrityskaupan tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Lisäksi hallitus valtuutettiin yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen pitämisestä lukien päättämään yhtiölle hankittujen osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että luovutettavien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 8.687.536 osaketta. Valtuutuksen kattama osakemäärä vastaa 5 prosenttia yhtiön tämän hetkisestä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallituksella on oikeus päättää siitä kenelle ja millä tavalla osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan täten luovuttaa myös julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää luovutushinnan määrittelyperusteista ja luovutuksensaajan mahdollisuudesta maksaa osakkeet muuten kuin rahalla. Valtuutus sisältää täten myös oikeuden luovuttaa osakkeita muuten kuin siinä suhteessa, missä osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön luovuttamia yhtiön omia osakkeita. Valtuutuksen käyttämisen edellytyksenä on kuitenkin, että omien osakkeiden luovuttamiselle on yhtiön näkökulmasta painavia taloudellisia syitä. Osakkeita voidaan luovuttaa esimerkiksi yrityskaupan tai muun vastaavanlaisen järjestelyn rahoittamiseksi tai muuhun vastaavaan tarkoituksen.
3) Yhtiöjärjestyksen 10 kohta muutettiin vastaamaan uusia osakeyhtiölain säännöksiä siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava enintään neljä viikkoa ja vähintään seitsemäntoista päivää ennen kokousta ja ilmoittautumisaika yhtiökokoukseen voidaan määrätä päättyväksi enintään kymmenen päivää ennen kokousta.
Oulunsalo 4.4.2001
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
Teijo Fabritius
Toimitusjohtaja
