Elektrobit Group Oyj - JOT AUTOMATION JA ELEKTROBIT SOPIMUKSEEN YHDISTYMISESTÄ
Huhtikuu 11, 2002
JOT AUTOMATION JA ELEKTROBIT SOPIMUKSEEN YHDISTYMISESTÄ
· JOT Automationin ja Elektrobitin hallitukset ovat allekirjoittaneet sopimuksen yhdistymisestä. Uuden yhtiön nimeksi esitetään Elektrobit Group Oyj:tä.
· Elektrobit tuottaa korkeatasoisia tuotekehitys- ja suunnittelupalveluja sekä edistyksellisiä työkaluja ja mittalaitteita tuotekehityksen ja suunnittelun tarpeisiin kansainvälisille tietoliikenne- ja elektroniikka-alan yrityksille.
· Yhdistyvästä yhtiöstä tulee merkittävä tuotekehitys- ja suunnittelupalvelujen sekä tuotteiden ja tuotantoautomaatiojärjestelmien toimittaja, joka panostaa erityisesti tietoliikennelaitteiden tuotantotestauksen kokonaisjärjestelmiin. Tämä merkitsee uudelle yhtiökokonaisuudelle lisäkasvupotentiaalia.
· JOT Automation ja Elektrobit uskovat, että yhdistymisestä syntyy synergiaetuja ja myös kustannussäästöjä, joiden suuruutta ei ole tässä vaiheessa arvioitu.
· Yhdistyneen yhtiön pro forma omavaraisuusaste 31.12.2001 oli 54,3%. Yhtiön likvidit kassavarat olivat 31.12.2001 32,8 miljoonaa euroa.
· Yhdistyminen toteutetaan kaikille Elektrobitin osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla ja osakevaihdolla, jossa Elektrobitin osakkeenomistajille tarjotaan jokaista Elektrobitin osaketta vastaan 42,26485 JOT Automationin osaketta. JOT Automationin nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhdistyneestä yhtiöstä 30% ja Elektrobitin osakkeenomistajat 70% (olettaen, että kaikki Elektrobitin osakkeenomistajat hyväksyvät osakkeiden vaihtotarjouksen). Elektrobitin osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 90% Elektrobitin osakekannasta ('Pääomistajat'), ovat hyväksyneet JOT Automationin vaihtotarjouksen.
· Elektrobitin Pääomistajat ja JOT Automationin hallituksen puheenjohtaja Mika Kettula ovat sopineet, etteivät he tule myymään omistamiaan osakkeita ennen vuoden 2003 kolmannen osavuosikatsauksen julkistamista ilman yhtiön hallituksen erityistä suostumusta. Poikkeuksena tähän on osakkeen vaihdettavuuden lisäämiseksi kuitenkin sovittu koordinoidusta osakemyynnistä JOT Automationin vuoden 2002 kolmannen osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen markkinatilanteen salliessa. Koordinoidun osakemyynnin tarkoituksena on saada enintään 25% sidotuista osakkeista julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
· Yhdistymisen toteuduttua yhtiön hallituksen tarkoituksena on tarvittaessa toteuttaa vähintään 10 miljoonan euron suuruinen yleisölle tai rajoitetulle sijoittajapiirille suunnattava osakeanti. Suunnattu anti hinnoitellaan markkinaehtoisesti. Eräät yhtiöiden pääomistajista ovat antaneet JOT Automationin hallitukselle elokuun 2002 loppuun asti voimassa olevan sitoumuksen merkitä tarvittaessa yhtiön osakkeita 10 miljoonalla eurolla 0,40 euron merkintähintaan. Merkintäsitoumuksen ovat antaneet seuraavat yhteisöt ja yksityishenkilöt: Fortel Invest Oy, Halonen Eero, Harju Jukka, Head Invest Oy, Hildén Kai, Hulkko Juha, Kettula Mika, Laine Seppo, Reinikka Juha, Sipilä Juha, Tarvainen Pertti, Veikkolainen Erkki.
· Elektrobitin hallituksen puheenjohtajaa ja Elektrobitin perustajaa, Juha Hulkkoa, ehdotetaan yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ehdotetaan valittaviksi JOT Automationin nykyinen hallituksen puheenjohtaja Mika Kettula sekä JOT Automationin nykyinen hallituksen jäsen Tapio Tammi.
· Yhdistyvän yhtiön uudeksi toimitusjohtajaksi esitetään valittavaksi Fortel Invest Oy:n toimitusjohtaja Juha Sipilä. JOT Automationin liiketoiminnasta tulee vastaamaan yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Pertti Tarvainen ja Elektrobitin liiketoiminnasta sekä uuden yhteisen liiketoiminnan kehittämisestä Elektrobit Group Oy:n nykyinen toimitusjohtaja Erkki Veikkolainen. Elektrobitin suurimman tytäryhtiön Elektrobit Oy:n toimitusjohtajaksi nimitetään Arto Pietilä.
· Elektrobitin hallituksen puheenjohtaja Juha Hulkko kommentoi ehdotettua järjestelyä seuraavasti: 'Uskon, että yhtiöiden osaaminen ja kokemus tukevat erinomaisesti toisiaan. Sovittu järjestely on luonnollinen jatko Elektrobitin pitkäjänteiselle kehittämiselle. Uskomme vakaasti, että panostamalla pitkäjänteisesti asiakkaisiin, henkilöstöön ja sen osaamiseen sekä toimimalla arvojemme mukaisesti mallikelpoisena yrityskansalaisena varmistetaan yrityksen menestys tulevaisuudessa.'
· JOT Automationin hallituksen puheenjohtaja Mika Kettula: 'Yhtiöiden yhdistyminen luo erinomaiset edellytykset toimittaa tuotteita ja palveluja, jotka kattavat lähes koko tuotteen elinkaaren luoden asiakkaalle merkittäviä hyötyjä ja kilpailuetuja. Tämä liitto tuo myös markkinoille ainutlaatuisen tuotantotestausosaajan, jossa yhdistyy Elektrobitin syvällinen tuntemus tietoliikenneteknologioista sekä JOT Automationin kokemus tuotantoprosessista.'
· Yhdistyvän yhtiön uusi valittava toimitusjohtaja Juha Sipilä arvioi: 'Olen innostunut palaamaan operatiivisiin tehtäviin yhtiön toimitusjohtajana ja vetämään hyvin sitoutunutta, osaavaa ja motivoitunutta henkilöstöä. Viimeisten vuosien aikana olen toiminut niin JOT Automationin kuin Elektrobitin hallituksissa ja oppinut tuntemaan molempien yhtiön vahvuudet ja mahdollisuudet. Uskon vahvasti järjestelyyn ja sen mukana syntyviin mahdollisuuksiin uusilla liiketoiminta-alueilla. Yhdistynyt yhtiö kykenee tarjoamaan asiakkailleen merkittävästi parempaa palvelua ja laajempaa tuotevalikoimaa koko toimialallaan.'
JOT Automationin osakkeenomistajat tulevat saamaan lisätietoa esitetystä järjestelystä listalleottoesitteessä ja yhtiökokouksessa, joka kutsutaan päättämään Elektrobitin osakkaille suunnattavan vaihtotarjouksen edellyttämästä osakepääoman korotuksesta. Elektrobitin osakkeenomistajat puolestaan saavat lisätietoja heille myöhemmin lähetettävästä listalleottoesitteestä. Yhteenveto yhtiöiden yhteenlasketuista taloudellisista tunnusluvuista, järjestelyn keskeisistä ehdoista sekä yhtiöiden perustiedot ovat luettavissa tämän tiedotteen liitteestä.
Yhtiöt järjestävät tänään, 11.4.2002, seuraavat tiedotustilaisuudet:
Lehdistötilaisuus Helsingissä klo 13.00
Hotelli Palace,
Eteläranta 10,
10. krs Unionsali
Lehdistötilaisuus Oulunsalossa klo 18.00
JOT Automation Group Oyj
Automaatiotie 1
Seuraavat henkilöt osallistuvat päivän tiedotustilaisuuksiin:
- Juha Hulkko, hallituksen puheenjohtaja, Elektrobit Group Oy
- Mika Kettula, hallituksen puheenjohtaja, JOT Automation Group Oyj
- Juha Sipilä, yhdistyvän yhtiön uusi toimitusjohtaja, Fortel Invest Oy
- Pertti Tarvainen, toimitusjohtaja, JOT Automation Group Oyj
- Erkki Veikkolainen, toimitusjohtaja, Elektrobit Group Oy
- Seppo Laine, talousjohtaja, Elektrobit Group Oy
Carnegie toimii JOT Automation Group Oyj:n taloudellisena neuvonantajana ja vaihtotarjouksen pääjärjestäjänä.
Oulunsalo, huhtikuun 11. päivänä 2002
JOT Automation Group Oyj
Hallitus
