Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2004

3SOFT GmbH:n osakkeet maksetaan laskemalla liikkeeseen 8.421.951 Elektrobit Group Oyj:n uutta osaketta ja lisäksi maksamalla käteisellä kaupan toteutumisen yhteydessä tänään 9.066.667,07 euroa. Kaupan seurauksena Elektrobit Group Oyj omistaa noin 80 prosenttia 3SOFT GmbH:n osakkeista ja niihin liittyvistä äänistä ja loput 20 prosenttia 3SOFT GmbH:n osakkeista säilyy nykyisten 3SOFT GmbH:n kahden toimitusjohtajan hallussa. Elektrobit Group Oyj:n yrityskaupassa vastaanottamat osakkeet kirjataan kirjanpidossa käypään arvoon.

 

3SOFT GmbH:n vuoden 2003 liikevaihto oli 15,5 miljoonaa euroa, liikevoitto noin 1,1 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos noin 0,6 miljoonaa euroa. Vuosina 1998-2003 3SOFT GmbH:n keskimääräinen liikevaihdon kasvu on ollut noin 25 prosenttia. Vuonna 2004 3SOFT GmbH:n liikevaihdon kasvun arvioidaan olevan aikaisempien vuosien keskimääräistä kasvua hieman maltillisempaa. 3SOFT raportoidaan osana Elektrobit-konsernin Sopimustuotekehitys-liiketoimintaa. Yrityskaupalla ei arvioida olevan olennaista vaikutusta Elektrobit-konsernin liikevoittotasoon vuonna 2004.

 

Elektrobit -konserni pyrkii strategiansa mukaisesti kasvamaan tietoliikennetoimialan keskimääräistä kasvua nopeammin, muun muassa laajentamalla asiakaskuntaansa sekä tietoliikenne- että muilla toimialoilla ja vahvistamalla yhtiötä strategisilla yhteenliittymillä. Nyt toteutettava yrityskauppa on Elektrobit-konsernin strategisten linjausten mukainen.

 

"Elektroniikan ja ohjelmistojen osuus autoissa kasvaa. Tämä kehitys tarjoaa kasvavan markkinan 3SOFT:n ja Elektrobit-konsernin tuotteistuspalveluille sulautettujen ohjelmistojen sekä langattomien ja muiden teknologioiden alueilla. Tällä yhteenliittymällä tavoittelemme monentasoisia yhtiöiden liiketoimintaan liittyviä synergiaetuja", sanoo Juha Sipilä, Elektrobit Group Oyj:n toimitusjohtaja.

 

"3SOFT GmbH:n asiakkaat vaativat yhä enemmän paikallisolosuhteiden tuntemusta ja tukea Saksan ulkopuolella. Elektrobit-konsernin maailmanlaajuinen toimipisteverkosto tarjoaa 3SOFT:lla nopean ja kustannustehokkaan rakenteen lähellä asiakkaitamme", sanoo Johann Haas, 3SOFT GmbH:n toimitusjohtaja.

 

Elektrobit ja 3SOFT omaavat laaja-alaista ja toisiaan täydentävää osaamista elektroniikan- ja ohjelmistosuunnittelun alueella. 3SOFT GmbH:n ydinosaamisia ovat viihde- ja tietoliikennesovellukset (Infotainment) ja reaaliaikaiset autonhallintajärjestelmät. Elektrobit-konsernilla on langattomien teknologioiden laaja-alaista osaamista. Monien langattomien teknologioiden käyttö lisääntyy autoissa Infotainmentin ja muiden sovellusten alueilla. Yhdessä yritykset pystyvät tarjoamaan laajan kokonaisuuden tuotekehityspalveluita ja ratkaisuja autoteollisuuden merkkituotevalmistajille (OEM) ja heidän tavarantoimittajille Euroopassa, Aasiassa ja Amerikoissa. Yrityskaupalla tavoiteltavien synergiaetujen odotetaan näkyvän Elektrobit -konsernin liiketoiminnassa pidemmällä ajanjaksolla ja aikaisintaan vuodesta 2005 eteenpäin. Synergiaetujen saavuttamista voi kuitenkin vaikeuttaa nopeasti muuttuvilla toimialoilla tapahtuvat markkinamuutokset sekä mahdolliset yritysten integroinnissa esiin tulevat haasteet.

 

Vuonna 1988 perustettu 3SOFT GmbH, on sulautettujen ohjelmistojen erikoisosaaja, jonka pääliiketoiminnat ovat tuotekehityksen asiantuntijapalvelut ja siihen liittyvät tukitoiminnot (> 95 prosenttia liikevaihdosta) ja ohjelmistolisenssit (< 5 prosenttia liikevaihdosta). Vuonna 2003 autoteollisuuden osuus oli noin 80 prosenttia liikevaihdosta ja lääke- ja teollisuusautomaatioteollisuuden osuus noin 20 prosenttia liikevaihdosta. Yli 90 prosenttia myynnistä tulee Saksan markkinoilta. Merkittävimmät asiakkaat ovat saksalaiset autovalmistajat (Audi, BMW, Daimler Chrysler) ja heidän komponenttitoimittajansa. 3SOFT sijaitsee kolmella paikkakunnalla Saksassa; Erlangen (pääkonttori), Böblingen ja Braunschweig.

 

3SOFT GmbH:n osakkeet maksetaan laskemalla liikkeeseen 8.421.951 Elektrobit Group Oyj:n uutta osaketta ja lisäksi maksamalla käteisellä kaupan toteutumisen yhteydessä 9.066.667,07 euroa. Uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen 3SOFT GmbH:n osakkeenomistajille suunnatussa annissa, josta Elektrobit Group Oyj:n hallitus tulee päättämään yhtiökokoukselta 25.3.2003 saamansa valtuutuksen nojalla. 3SOFT GmbH:n osakkeenomistajat tulevat merkitsemään uudet osakkeet tänään. Uusiin osakkeisiin tulee kohdistumaan luovutusrajoitus, joka raukeaa noin 25 % osalta vuonna 2005, noin 25 % osalta vuonna 2006, noin 25 % osalta vuonna 2007 ja noin 25 % osalta vuonna 2008. Kauppahinnan määräytyminen perustuu osapuolten neuvottelutulokseen 3SOFT GmbH:n osakkeiden arvosta suhteessa Elektrobit Group Oy:n osakkeiden arvoon.

 

Osapuolten välisen sopimuksen mukaan Elektrobit Group Oyj:llä on oikeus ja toisaalta myyjien vaatimuksesta myös velvollisuus ostaa loput 3SOFT GmbH:n osakkeet määrättyinä ajanjaksoina vuosien 2007, 2008 ja 2009 aikana. Edellä esitetyn mukainen osto-optio on voimassa enintään 30.6.2009 saakka. Osto-option hinnoittelu määräytyy toisaalta 3SOFT GmbH:n kulloisenkin substanssiarvon ja toisaalta tuloksentekokyvyn perusteella osapuolten tarkemmin sopimalla laskentakaavalla.

 

 

Oulunsalossa 8.3.2004

 

Elektrobit Group Oyj

Hallitus