Elektrobit Group Oyj - ELEKTROBIT-KONSERNI UUDISTAA KANNUSTUSJÄRJESTELMÄNSÄ
Helmikuu 15, 2005
ELEKTROBIT-KONSERNI UUDISTAA KANNUSTUSJÄRJESTELMÄNSÄ
Elektrobit-konsernin kannustusjärjestelmää pyritään kehittämään pitkäjänteiseen, osakesidonnaiseen suuntaan ja varmistamaan, että käytössä olevat järjestelmät olisivat verotuksellisesti mahdollisimman tehokkaita. Tarkoitus on, että jatkossa bonusten ohella olisi käytössä myös koko henkilöstön voittopalkkiojärjestelmä sekä johdon pitkäjänteiseen osakeomistukseen tähtäävä kannustusjärjestelmä.
Elektrobit Group Oyj:n hallitus on 15.2.2005 pitämässään kokouksessa päättänyt, että konsernissa voidaan ottaa käyttöön voittopalkkiojärjestelmä, jonka mukaisesti maksetaan ennalta määrätty prosenttiosuus konsernin tuloksesta voittopalkkiona henkilöstörahastoon. Voittopalkkiojärjestelmän määräytymisperusteista hallitus päättää vuosittain erikseen. Elektrobit-konsernin henkilöstö päättää kevään 2005 kuluessa omalta osaltaan henkilöstörahaston perustamisesta. Rahaston jäseniksi tulee alkuvaiheessa konsernin Suomessa työskentelevä henkilöstö, mutta tavoitteena on, että tulevaisuudessa rahaston jäseniksi voidaan ottaa konsernin koko henkilöstö. Konsernin ylin johto ei tule kuulumaan rahastoon.
Hallitus päätti lisäksi esittää 17.3.2005 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle pitkäjänteiseen osakeomistukseen tähtäävien optio-oikeuksien antamista Elektrobit-konsernin johdolle. Uudella järjestelmällä kannustetaan johtoa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään sitouttamaan heidät työnantajaan. Lisäksi kannustusjärjestelmällä yhdistetään omistajien ja johdon tavoitteet sekä saadaan johdosta yhtiön pitkäaikaisia osakkeenomistajia.
Optio-oikeuksien määrä on 22.500.000, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään yhtä monta Elektrobit Group Oyj:n osaketta. Optio-oikeudet jakautuvat optiolajeihin 2005A, 2005B, 2005C sekä 2005D. Kannustusjärjestelmään liittyy kolme erityispiirrettä:
Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellyttää, että optionsaajat ovat ostaneet hallituksen ennalta päättämän määrän Elektrobit Group Oyj:n osakkeita ennen optio-oikeuksien 2005A jakamista. Tätä tarkoitusta varten ei järjestetä osakeantia.
Optio-oikeuksiin 2005B-, 2005C- ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksiä. Osakemerkintäaika ei voi näillä optio-oikeuksilla alkaa, elleivät hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista määrittämät kriteerit ole täyttyneet. Kriteerien tulee tukea konsernin kannattavaa kasvua ja käyttöpääoman tehokasta hallintaa. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D,joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat.
Kannustusjärjestelmään liittyvällä osakeomistusohjelmalla johtoa velvoitetaan ostamaan yhtiön osakkeita merkittävällä osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.
Optio-oikeuksilla pyritään sitouttamaan johtoa pitkällä aikavälillä. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde yhtiöön päättyy ennen ennalta määrättyjen aikajaksojen päättymistä, on hänen tarjottava optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.
Johdon pitkäjänteiseen osakkeenomistukseen tähtäävän kannustusjärjestelmän ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Oulunsalo, 15.2.2005
Elektrobit Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Juha Sipilä
Toimitusjohtaja
Elektrobit Group Oyj
Puh. 040 344 2900
Edvard Krogius
Johtaja, sijoittaja- ja markkinointiviestintä
Elektrobit Group Oyj
Puh. 040 344 2787
Ritva-Liisa Niskanen
Johtaja, strategiset resurssit
Elektrobit Group Oyj
Puh. 040 344 2858
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite:
ELEKTROBIT GROUP OYJ:N OSAKEOMISTUKSEEN SITOUTTAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005
Elektrobit Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 15.2.2005 päättänyt esittää 17.3.2005 kokoontuvalle Elektrobit Group Oyj:n (Elektrobit Group tai yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista Elektrobit Groupin ja sen tytäryhtiöiden (Elektrobit-konserni) johdolle ja Elektrobit Groupin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 22.500.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 22.500.000 Elektrobit Groupin osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 4.500.000 merkitään tunnuksella 2005A, 6.000.000 tunnuksella 2005B, 6.000.000 tunnuksella 2005C ja 6.000.000 tunnuksella 2005D.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja optiojärjestelmässä ns. varastoyhtiönä toimivalle Elektrobit Groupin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Elektrobit Technologies Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Elektrobit Technologies Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Elektrobit-konsernin johdolle. Elektrobit Groupin hallitus päättää Elektrobit Technologies Oy:lle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellyttää, että optionsaaja on ostanut hallituksen ennalta päättämän määrän Elektrobit Groupin osakkeita ennen optio-oikeuksien 2005A jakamista.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D sekä ne optio-oikeudet 2005A, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Technologies Oy:lle, joka voi Elektrobit Groupin hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia vuonna 2005 Elektrobit-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Elektrobit-konserniin päättyy tai optionomistaja siirtyy lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemälle eläkkeelle tai kuolee ennen 1.4.2011, on hänen tai hänen kuolinpesänsä viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Mikäli optionomistaja myy 2005A-optio-oikeuksien saamisen edellytyksenä ostamansa Elektrobit Groupin osakkeet tai osan niistä ennen 1.4.2008, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen ennalta päättämää suhdetta vastaava määrä 2005A-optio-oikeuksia. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Elektrobit Groupin osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,02 euroa. Elektrobit Groupin osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 450.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 22.500.000 uudella osakkeella.
Elektrobit Technologies Oy ei voi Elektrobit Groupin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Elektrobit Groupin osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeuksilla 2005A 1.4.2008 - 30.4.2010,
optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011,
optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja
optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.
Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala 2005B-, 2005C- ja 2005D-optio-oikeuksilla, elleivät hallituksen ennen näiden optio-oikeuksien jakamista määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ole täyttyneet. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Elektrobit Groupin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
optio-oikeuksilla 2005A Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä,
optio-oikeuksilla 2005B Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä,
optio-oikeuksilla 2005C Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä ja
optio-oikeuksilla 2005D Elektrobit Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä.
Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkittävien osakkeiden merkintähinta on kuitenkin aina vähintään optio-oikeuksilla 2005A merkittävien osakkeiden merkintähinta.
Hallitus voi kuitenkin päättää korottaa osakkeiden merkintähintaa ennen kuin hallitus tekee ensimmäisen kerran päätöksen kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n nojalla. Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n nojalla.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja - velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyssä käytetään joko suomen tai englannin kieltä.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Elektrobit Groupin pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
