Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2005

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjalainoja otettaessa oikeutetaan merkitsemään uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,02 euron määräisiä osakkeita enintään 126.105.100  kappaletta, josta määrästä henkilöstön kannustamiseen voidaan käyttää enintään 5.000.000 kappaletta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa enintään 2.522.102 eurolla. Koko valtuutuksen määrä vastaa noin 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikista äänistä. 

 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa ensiksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 17.3.2006 saakka.

 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 §:n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita tai vaihtovelkakirjalainaa sekä oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintöjen hinnoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, yritysjärjestelyjen rahoittamiseen, pääomahuoltoon tai henkilöstön kannustamiseen liittyvä järjestely. Tällaista päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamisesta Elektrobit-konsernin johdolle ja Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

 

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Elektrobit-konsernin johdolle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

Optio-oikeuksia voitaisiin antaa 22.500.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan optio-oikeuksiin 2005A, 2005B, 2005C ja 2005D, ja ne annetaan hallituksen päätöksellä Elektrobit-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta johdolle, annetaan Elektrobit Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

 

Optio-oikeuksien 2005A saaminen edellyttää, että optionsaaja on hankkinut hallituksen ennalta päättämän määrän Elektrobitin osakkeita. Optio-oikeuksiin 2005B, 2005C ja 2005D liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksiä. Osakemerkintäaika ei voi näillä optio-oikeuksilla alkaa, elleivät hallituksen ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista määrittämät kriteerit ole täyttyneet. Kriteerien tulee tukea konsernin kannattavaa kasvua ja käyttöpääoman tehokasta hallintaa. Ne optio-oikeudet 2005B, 2005C ja 2005D, joiden osalta hallituksen määrittämät kriteerit eivät ole täyttyneet, raukeavat. Kannustusjärjestelmään liittyvällä osakeomistusohjelmalla johtoa velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

 

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005A Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella 2005B Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella 2005C Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä ja optio-oikeudella 2005D Elektrobitin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-syyskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä. Optio-oikeuksilla 2005B, 2005C ja 2005D merkittävien osakkeiden merkintähinta on kuitenkin aina vähintään optio-oikeuksilla 2005A merkittävien osakkeiden merkintähinta. Hallituksella on kuitenkin oikeus korottaa osakkeiden merkintähintaa ennen kuin se päättää ensimmäisen kerran kuhunkin optioluokkaan kuuluvien optio-oikeuksien jakamisesta.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2005A on 1.4.2008 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2005B 1.4.2009 - 30.4.2011, optio-oikeuksilla 2005C 1.4.2010 - 30.4.2012 ja optio-oikeuksilla 2005D 1.4.2011 - 30.4.2013.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2005 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 450.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 22.500.000 uudella osakkeella.

 

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 20% yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

 

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 3,4 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

 

Muilta osin valtuutetaan hallitus tekemään asiaa koskevat ratkaisut.

 

Osakkeiden yhdistäminen

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakkeita yhdistäm ällä siten, että viisi (5) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi. Yhdistämisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 0,10 euroa.

 

Yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 8.4.2005. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan osakeyhtiölain 3 luvun 4a§:n mukaisesti osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdistäminen pannaan täytäntöön edellyttäen, että kaikkien osakkeenomistajien osakeomistus yhdistämisen täytäntöönpanopäivänä on viidellä (5:llä) jaollinen. Jaollisuuden varmistamiseksi eräät yhtiön osakkeenomistajat ovat tietyin ehdoin sitoutuneet luovuttamaan osakkeitaan vastikkeetta niille osakkeenomistajille, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä täsmäytyspäivänä ei ole viidellä (5:llä) jaollinen. Mikäli osakeomistuksen jaollisuuden varmistamiseen tarvittavien osakkeiden määrä täsmäytyspäivänä merkittävästi poikkeaa hallituksen päätösehdotuksen julkistamisajankohdan mukaisen osakasluettelon mukaisesta määrästä, osakkeita luovuttamaan sitoutuneilla osakkeenomistajilla on sitoumuksensa mukaisesti hallituksen täsmäytyspäivänä asiasta tekemän arvion niin salliessa oikeus vetäytyä suoritusvelvollisuudestaan. Yhdistämispäätöstä ei tällöin panna täytäntöön ja yhtiö tiedottaa täytäntöönpanosta luopumisesta erikseen. Yhdistettyjen osakkeiden on tarkoitus olla kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla aloittaa arviolta 11.4.2005, kun yhdistämisen täytäntöönpanoedellytykset ovat täyttyneet ja osakkeiden yhdistäminen on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö sopii hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajien kanssa erikseen näiden osakkeiden osalta noudatettavasta menettelystä.

 

Mikäli osakkeiden yhdistäminen toteutuu yllä kuvatun mukaisesti, valtuutetaan hallitus tarkistamaan:

1)       ehdotetun antivaltuutusta koskevan päätöksen osakemääriä ja osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa koskevia kohtia; ja

2)       ehdotettua osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista koskevaa päätöstä merkintähintoja ja optio-oikeuksien määriä koskevia kohtia.

Kumpaakin mainittua päätöstä tarkistetaan siten, että osakkeiden yhdistämisen vaikutukset tulevat niissä huomioonotetuksi.

 

Osakkeiden yhdistäminen ei edellytä toimenpiteitä osakkeenomistajilta.

 

Muilta osin valtuutetaan hallitus tekemään asiaa koskevat ratkaisut.

 

 

Hallituksen kokoonpano 2005

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 20 %  yhtiön osakkeista ja äänistä,  ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle 17.3.2005, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä vahvistetaan neljäksi (4) jäseneksi. Samat tahot esittävät, että hallituksen jäseniksi valittaisiin yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi seuraavat suostumuksensa tehtävään antaneet henkilöt: Juha Sipilä, Tapio Tammi, Eero Halonen ja Matti Lainema. Mikäli yhtiökokous päättää valita yllä esitetyt henkilöt hallitukseen, valinnee uusi hallitus samojen tahojen suosituksesta puheenjohtajakseen Juha Sipilän.

 

 

Asiakirjojen nähtävillä pito

Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa 10. maaliskuuta 2005 alkaen osoitteessa Automaatiotie 1, 90460 Oulunsalo. Pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista ja ehdotuksista toimitetaan osakkeenomistajalle postitse.

 

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 7. maaliskuuta 2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 7. maaliskuuta 2005.

 

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava viimeistään maaliskuun 9. päivänä 2005 klo 12.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella Elektrobit Group Oyj, Yhtiökokous, PL 45, 90461 Oulunsalo, puhelimitse numeroon 040 344 3322, telefaksilla numeroon 08 570 1304 tai sähköpostilla [email protected]. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä yhtiölle.

 

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 jaetaan osinkoa 0,012 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan torstaina 31.3.2005.

 

Vuosikertomus

Vuosikertomus on saatavissa viimeistään 10.3.2005 alkaen yhtiön Internet-sivuilla www.elektrobit.com/sijoittajat    ja tilattavissa osoitteesta Elektrobit Group Oyj, PL 45, 90461 Oulunsalo.

 

Oulunsalo, helmikuun 15. päivänä 2005

 

Elektrobit Group Oyj

Hallitus