Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2006

Elektrobit Group Oyj:n hallitus on 14.2.2006 pitämässään kokouksessa päättänyt esittää 15.3.2006 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista yhtiökokouksen jälkeen valittavalle uudelle Elektrobit Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä Elektrobit Group Oyj:n uudelle toimitusjohtajalle.

 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.750.000 kappaletta. Kaikki optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2006A. Hallituksen puheenjohtajalle annetaan vastikkeetta 750.000 optio-oikeutta ja toimitusjohtajalle annetaan vastikkeetta 1.000.000 optio-oikeutta.

 

Optio-oikeuksien saaminen edellyttää, että hallituksen puheenjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 75.000 osaketta ja toimitusjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 100.000 osaketta ennen optio-oikeuksien vastaanottamista.

 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3 - 31.3.2006. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.5.2009 - 31.5.2012.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakepääoma voi 2006A-optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 175.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 1.750.000 uudella osakkeella.

 

Optio-oikeuksia saavat henkilöt kuuluvat yhtiön lähipiiriin, ja he omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään alle 1,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

 

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

 

Optio-oikeuksilla kannustetaan optionsaajia pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan heitä yhtiöön siten, että optio-oikeuksiin liittyy ehtojen mukainen palautusvelvollisuus ilman, että optio-oikeuksiin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.

 

Oulunsalo, helmikuun 15. päivänä 2006

 

Elektrobit Group Oyj

Hallitus

 

 

LISÄTIETOJA:

Juha Sipilä

Hallituksen puheenjohtaja

Elektrobit Group Oyj

Puh. +358 400 284 774

 

 

JAKELU:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

 

 

 

LIITE                    Hallituksen ehdotus liitteineen

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamisesta yhtiökokouksen jälkeen valittavalle uudelle Elektrobit Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä Elektrobit Group Oyj:n uudelle toimitusjohtajalle liitteenä olevin ehdoin.

 

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiökokouksen jälkeen valittavalle uudelle Elektrobit Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä Elektrobit Group Oyj:n uudelle toimitusjohtajalle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi näiden henkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan heitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.

 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.750.000 kappaletta. Kaikki optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2006A. Hallituksen puheenjohtajalle annetaan vastikkeetta 750.000 optio-oikeutta ja toimitusjohtajalle annetaan vastikkeetta 1.000.000 optio-oikeutta.

 

Optio-oikeuksien saaminen edellyttää, että hallituksen puheenjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 75.000 osaketta ja toimitusjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 100.000 osaketta ennen optio-oikeuksien vastaanottamista.

 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on Elektrobit Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3 - 31.3.2006. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.5.2009 - 31.5.2012.

 

Elektrobit Group Oyj:n osakepääoma voi 2006A-optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 175.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 1.750.000 uudella osakkeella.Optio-oikeuksia saavat henkilöt kuuluvat yhtiön lähipiiriin, ja he omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään alle 1,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

 

LIITE                   Optio-oikeuksien 2006A ehdot

 

Elektrobit Group Oyj:n hallitus ("hallitus") on kokouksessaan 14.2.2006 päättänyt esittää 15.3.2006 kokoontuvalle Elektrobit Group Oyj:n ("yhtiö") varsinaiselle yhtiökokoukselle pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien antamista edellä mainitun yhtiökokouksen jälkeen valittavalle uudelle hallituksen puheenjohtajalle ("hallituksen puheenjohtaja") sekä yhtiön uudelle toimitusjohtajalle ("toimitusjohtaja") seuraavin ehdoin:

 

 

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.750.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.750.000 yhtiön osaketta ("osake").

 

 

Kaikki optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2006A ("optio-oikeudet").

 

Optio-oikeudet annetaan, kun hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja allekirjoittavat optio-oikeuksien vastaanottovahvistukset. Heille annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

 

 

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan ("optio-oikeuden omistajat") kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

 

 

Hallituksen puheenjohtajalle annetaan 750.000 optio-oikeutta ja toimitusjohtajalle annetaan 1.000.000 optio-oikeutta.

 

Optio-oikeuksien saaminen edellyttää, että hallituksen puheenjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 75.000 osaketta ja toimitusjohtaja on suoraan tai hänen määräysvallassaan olevan yhtiön kautta ostanut 100.000 osaketta ennen optio-oikeuksien vastaanottamista.

 

 

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

 

Mikäli hallituksen puheenjohtajaa ei valita uudelleen yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2007, on hänen viipymättä tarjottava vastikkeetta yhtiölle tai yhtiön määräämälle 400.000 optio-oikeuttaan. Mikäli hallituksen puheenjohtajaa ei valita uudelleen yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2008, on hänen viipymättä tarjottava vastikkeetta yhtiölle tai yhtiön määräämälle 200.000 optio-oikeuttaan. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että hallituksen puheenjohtaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeudet tai osan niistä.

 

Mikäli hallituksen puheenjohtaja kuolee ennen yhtiön varsinaista yhtiökokousta 2009, hallitus voi päättää, että hänen kuolinpesällään tai oikeudenomistajallaan on oikeus pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeudet tai osan niistä.

 

Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde konserniin päättyy ennen 1.5.2009, on hänen viipymättä tarjottava vastikkeetta yhtiölle tai yhtiön määräämälle kaikki optio-oikeutensa. Hallitus voi kuitenkin tällaisessa tapauksessa päättää, että toimitusjohtaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeudet tai osan niistä.

 

Mikäli toimitusjohtaja siirtyy lakisääteiselle eläkkeelle tai kuolee ennen 1.5.2009, hallitus voi päättää, että hänellä tai hänen kuolinpesällään tai oikeudenomistajallaan on oikeus pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeudet tai osan niistä.

 

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainittujen syiden johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

 

Hallitus päättää yhtiölle tai yhtiön määräämälle mahdollisesti palautuneiden optio-oikeuksien jakamisesta uudelleen Elektrobit Group -konsernin kannalta tärkeille yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille.

 

 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,10 euroa. Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 175.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 1.750.000 uudella osakkeella.

 

 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.5.2009 - 31.5.2012.

 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa.  Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

 

 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3 - 31.3.2006.

 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

 

 

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

 

 

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että

merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

 

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optio-oikeuden omistajilla ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n nojalla. Vaihtoehtoisesti optio-oikeuksien omistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä tilanteessa optio-oikeuden omistajilla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n nojalla.

 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja lunastusvelvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

 

 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.