Elektrobit Group Oyj - EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Helmikuu 13, 2009
EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
PÖRSSITIEDOTE
Julkaisuvapaa 13.2.2009 kello 8.05 (CET+1)
EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Elektrobit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.3.2009 klo 13 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2.000 euroa.
Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jukka Harju, Juha Hulkko, Seppo Laine, Staffan Simberg ja Erkki Veikkolainen.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat edelleen, että samaksi toimikaudeksi valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi seuraava henkilö: Jorma Halonen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jari Karppinen.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7. kohtaa muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja että kutsu voidaan julkaista yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.500.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2008 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 25.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 19,32 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2008 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.
18. Päätöksentekojärjestys
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Elektrobit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com. Elektrobit Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 2.4.2009 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
b) puhelimitse numeroon; 040 344 3322 tai 040 344 5425;
c) telefaksilla numeroon; 08 343 032;
d) kirjeitse osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570 Oulu.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Elektrobit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan kehotetaan noudattamaan omaisuudenhoitajaltaan saamiaan ohjeita koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com.
4. Muut tiedot
Elektrobit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2009 yhteensä 129.412.690 osaketta ja 129.412.690 ääntä.
Oulussa, 13.2.2009
ELEKTROBIT OYJ
HALLITUS
LISÄTIETOJA:
Outi Torniainen
Viestintä- ja markkinointijohtaja
Puh. 040 5121 375
Päivi Vasankari
Lakiasiainjohtaja
Puh. 040 344 2794
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET
HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMISESTÄ (YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTAN KOHTA 8)
Emoyhtiön taseen 31.12.2008 mukaan emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 22.335.962,13 euroa, josta tilikauden tappio on -4.874.599,42 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA (YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTAN KOHTA 15)
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7. kohtaa muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta ja että kutsu voidaan julkaista yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä.
Nykyinen sanamuoto:
7. Kokouskutsu ja ilmoittautuminen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään seitsemäntoista päivää ennen kokousta julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Muutettu sanamuoto:
7. Kokouskutsu ja ilmoittautuminen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen kokousta julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Ehdotuksen mukaisesti muutettu yhtiöjärjestys on tämän ehdotuksen liitteenä:
UUSI YHTIÖJÄRJESTYS KOKONAISUUDESSAAN
ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1. Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Elektrobit Oyj, englanniksi Elektrobit Corporation, ja kotipaikka on Oulu.
2. Toimiala
Yhtiön toimialana on auto- ja elektroniikkateollisuuden ohjelmistojen, laitteiden ja muiden tuotteiden suunnittelu, valmistus ja myynti, tuotekehitys- ja muiden palveluiden tuottaminen sekä muu teollinen toiminta. Yhtiö voi hallinnoida tuote- ym. oikeuksia sekä harjoittaa tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa, arvopapereiden ja kiinteistöjen hallintaa ja kauppaa sekä muuta sijoitustoimintaa.
3. Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus, johon kuuluu kolmesta seitsemään (3-7) varsinaista jäsentä. Lisäksi hallitukseen voi kuulua 1-3 varajäsentä.
Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
4. Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
5. Edustaminen
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.
6. Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi KHT-tasoinen tilintarkastaja ja mikäli tilintarkastaja ei ole laissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, valitaan yksi varatilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7. Kokouskutsu ja ilmoittautuminen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja vähintään kolme viikkoa ennen kokousta julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiinsa postitetulla kirjeellä.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on sillä, joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla enintään kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
8. Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös ja
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7. hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannustenkorvausperusteista,
valittava
8. hallituksen jäsenet ja tarvittaessa heille varajäsenet
9. tilintarkastaja ja hänelle tarvittaessa varamies.
9. Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
10. Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA (YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTAN KOHTA 16)
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.
Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.500.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2008 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA (YHTIÖKOKOUKSEN ESITYSLISTAN KOHTA 17)
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 25.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 19,32 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2008 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti.
