Pörssi- ja lehdistötiedotteet 2010

Print Print this release
Elektrobit Group Oyj - EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Helmikuu 16, 2010

EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU


Pörssitiedote
Julkaisuvapaa 16.2.2010 kello 08.00
EB, ELEKTROBIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elektrobit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.3.2010 klo 13 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.  


A.  YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2.000 euroa. Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja palkkioon osallistumistaan hallituksen valiokuntien kokouksista seuraavasti: valiokunnan puheenjohtaja 600 euroa kokoukselta ja muut valiokunnan jäsenet 400 euroa kokoukselta.

Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 56,3 % yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Jorma Halonen, Juha Hulkko, Seppo Laine, Staffan Simberg ja Erkki Veikkolainen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen  

Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jari Karppinen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta


Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7. kohtaa muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.500.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,66 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2009 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2011 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 25.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 19,32 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 19.3.2009 antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2011 asti.

18. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston jakamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön taseen 31.12.2009 mukaisesta ylikurssirahastosta jaetaan osakkeenomistajille 0,20 euroa osakkeelta, mikä tarkoittaa kutsun toimittamishetken osakkeiden lukumäärän mukaan yhteensä 25.882.538 euroa.

Ylikurssirahaston jakaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaista kuulutus- ja rekisteröimismenettelyä. Jaettava määrä maksetaan sen jälkeen, kun Patentti- ja rekisterihallitus on myöntänyt luvan ylikurssirahaston alentamiselle, minkä oletetaan tapahtuvan aikaisintaan heinäkuussa 2010. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään varojenjaon täsmäytyspäivästä ja varojenjaon maksupäivästä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Patentti- ja rekisterihallituksen lupa ylikurssirahaston jakamiselle on myönnetty.

Hallitus ehdottaa edelleen, että mikäli yhtiö on vastoin hallituksen ehdotusta asiakohdassa 8 päättänyt jakaa osakkeenomistajille osinkoa, edellä ylikurssirahastosta jaettavaksi ehdotetusta osakekohtaisesta määrästä vähennetään jaetun osingon osakekohtainen määrä. Jos osinko määritellään muuten kuin osakekohtaisena osinkona, hallitus ehdottaa, että jaettu osinko muunnetaan osakekohtaiseksi, pyöristetään lähimpään tasasenttiin ja vähennetään ehdotetusta osakekohtaisesta määrästä.

Hallitus toteaa, että mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen ylikurssirahaston jakamisesta, muutetaan optio-oikeuksien 2005B, 2005C, 2005D, 2006A, 2008A ja 2008B osakemerkintäoikeutta alentamalla osakkeen merkintähintaa samalla osakekohtaisella määrällä kuin ylikurssirahastoa jaetaan.

Emoyhtiön ylikurssirahastossa on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 64.579.391,50 euroa, joten ylikurssirahaston alentamisen enimmäismäärä on 64.579.391,50 euroa.

Yhtiön sidotun oman pääoman määrä (77.520.660,50 euroa) suhteessa yhtiön vieraaseen pääomaan (14.265.420,38 euroa) ja yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin on tarpeettoman suuri. Ylikurssirahaston jakaminen ehdotetulla tavalla tehostaisi yhtiön pääomien käyttöä, ja sen jälkeenkin yhtiölle jäisi vahva omavaraisuusaste sekä erinomainen likviditeetti toiminnan edelleen kehittämiseksi.

19. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston varojen siirtämisestä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön taseen 31.12.2009 mukaista ylikurssirahastoa alennetaan siten, että kaikki ylikurssirahastossa mahdollisen edellä asiakohdassa 18 tarkoitetun ylikurssirahaston jakamisen jälkeen jäljellä olevat varat siirretään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Jos yhtiön osakkeiden lukumäärä ei muutu kutsun toimittamishetken ja ylikurssirahaston alentamisen välisenä aikana ja jos yhtiökokous hyväksyy hallituksen edellä asiakohdassa 18 ehdottaman varojen jakamisen ylikurssirahastosta 0,20 eurolla osakkeelta (yhteensä 25.882.538 eurolla), ylikurssirahaston alentamisen määrä tämän kohdan perusteella on 38.696.853,50 euroa.

Myös ylikurssirahaston alentaminen tässä asiakohdassa tarkoitetulla tavalla edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaista kuulutus- ja rekisteröimismenettelyä. Alentaminen tulee voimaan menettelyn päätyttyä.

Ehdotettu ylikurssirahaston alentaminen johtaisi joustavampaan pääomarakenteeseen ja mahdollistaisi tehokkaamman varojen käytön mukaan lukien varojen jakaminen osakkeenomistajille ilman osakeyhtiölain 14 luvussa tarkoitettua kuulutus- ja rekisteröintimenettelyä.

Emoyhtiön ylikurssirahastossa on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 64.579.391,50 euroa, joten ylikurssirahaston alentamisen enimmäismäärä on 64.579.391,50 euroa.

20. Päätöksentekojärjestys

21. Kokouksen päättäminen


B.  YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT


Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Elektrobit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com. Elektrobit Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2010. Ehdotukset yhtiökokoukselle ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 8.4.2010 alkaen.


C.  OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2010 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta; yhtiokokous@elektrobit.com
b) puhelimitse numeroon; 040 344 3322 tai 040 344 5425 klo 9-16 välisenä aikana;
c) telefaksilla numeroon;08 343 032; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570 Oulu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Elektrobit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Elektrobit Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90570 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 22.3.2010 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elektrobit.com.

4. Muut tiedot

Elektrobit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2010 yhteensä 129.412.690 osaketta ja 129.412.690 ääntä.


Oulussa, 16.2.2010
Elektrobit Oyj
Hallitus


Lisätietoa:

Panu Miettinen
Talousjohtaja, Elektrobit Oyj
Puh. 040 344 5338

Päivi Timonen
Lakiasiainjohtaja, Elektrobit Oyj
Puh. 040 344 2794


Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedusteluvälineet

EB, Elektrobit Oyj
EB kehittää edistyksellistä teknologiaa ja muuntaa sen rikastuttaviksi loppukäyttäjäkokemuksiksi. EB on erikoistunut autoteollisuuden ja langattomien teknologioiden vaativiin sulautettuihin ohjelmisto- ja laiteratkaisuihin. Vuoden 2008 liikevaihto oli 172,3 miljoonaa euroa. Elektrobit Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.  www.elektrobit.com.