Elektrobit Group Oyj - EB:N, ELEKTROBIT OYJ, TYTÄRYHTIÖ ELEKTROBIT INC. JA TERRESTAR CORPORATION JA ERÄÄT SEN ETUOIKEUTETUISTA OSAKKEENOMISTAJISTA OVAT SOLMINEET EHDOLLISEN SOVINTOSOPIMUKSEN TERRESTAR CORPORATIONIN SANEE...
Elokuu 03, 2012
EB:N, ELEKTROBIT OYJ, TYTÄRYHTIÖ ELEKTROBIT INC. JA TERRESTAR CORPORATION JA ERÄÄT SEN ETUOIKEUTETUISTA OSAKKEENOMISTAJISTA OVAT SOLMINEET EHDOLLISEN SOVINTOSOPIMUKSEN TERRESTAR CORPORATIONIN SANEE...
PÖRSSITIEDOTE
Julkaisuvapaa 3. elokuuta 2012 kello 8.00
EB:N, ELEKTROBIT OYJ, TYTÄRYHTIÖ ELEKTROBIT INC. JA TERRESTAR CORPORATION JA ERÄÄT SEN ETUOIKEUTETUISTA OSAKKEENOMISTAJISTA OVAT SOLMINEET EHDOLLISEN SOVINTOSOPIMUKSEN TERRESTAR CORPORATIONIN SANEERAUSMENETTELYSSÄ
EB:n, Elektrobit Oyj, tytäryhtiö Elektrobit Inc. ja TerreStar Corporation ja eräät sen etuoikeutetuista osakkeenomistajista ovat 2.8.2012 Yhdysvaltain aikaa solmineet erinäisiä osapuolten välisiä riitaisuuksia koskevan ehdollisen sovintosopimuksen ("Sovinto") TerreStar Corporationin Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaisessa saneerausmenettelyssä. TerreStar Corporation on jättänyt Sovinnon ehtojen hyväksymistä ja Sovinnon solmimiseen oikeuttavaa valtuutusta koskevan hakemuksen Yhdysvaltalaiselle saneerausmenettelyä käsittelevälle tuomioistuimelle. Lisäksi TerreStar Corporation on jättänyt uuden rahoituksen hyväksymistä koskevan hakemuksen, jotta se voi täyttää ehdotetun Sovinnon mukaiset velvoitteensa. Mikäli Sovinnon alla kuvatut voimaantulon edellytykset täyttyvät, tehdyn Sovinnon mukaisesti TerreStar Corporation on velvollinen maksamaan EB:n tytäryhtiölle, Elektrobit Inc:lle, lopullisena korvauksena EB:n TerreStar Corporationin saneerausmenettelyssä esittämästä vaateista ja kaikkien mainittua saneerausmenettelyä koskevien EB:n ja muiden osapuolten välisten riitaisuuksien ratkaisuna käteisenä 13,5 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (10,9 miljoonaa euroa 2.8.2012 valuuttakurssin mukaan) ("Sovintosuoritus"). Sovinto ei koske TerreStar Networksin Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaista edelleen vireillä olevaa purkamismenettelyä eikä sisällä tästä menettelystä mahdollisesti saatavaa jako-osuutta.
TerreStar Corporationin ja TerreStar Networksin Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaisten menettelyjen vaikutukset EB;n tulokseen, taloudelliseen asemaan ja näkymiin voidaan lopullisesti määrittää vasta, kun molempien mainitun lain 11 luvun mukaisten menettelyjen lopputulokset ovat selvillä, mukaan lukien saatavien perintään liittyvät kulut koko perintäprosessin ajalta ja esimerkiksi vahvistunut verokohtelu. Mikäli tuomioistuin hyväksyy Sovinnon and TerreStar Corporation rahoittaa sen, TerreStar Corporationin saneerausmenettelystä tulevalla Sovintosuorituksella yksin (poislukien mahdollinen myöhempi jako-osuus TerreStar Networksin 11 luvun mukaisesta saneerausmenettelystä) olisi EB:lle positiivinen noin 1,6 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (1,3 miljoonaa euroa 2.8.2012 valuuttakurssin mukaan) määräinen kertaluonteinen tulosvaikutus ja arvioitujen verojen jälkeen noin 13 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (10,5 miljoonaa euroa 2.8.2012 valuuttakurssin mukaan) määräinen positiivinen kassavirtavaikutus. Mikäli saneerausmenettelyä käsittelevä tuomioistuin hyväksyy Sovinnon ja TerreStar Corporation saa pyytämänsä uuden rahoituksen, Sovintosuoritus maksettaisiin jo kahden työpäivän kuluessa siitä, kun Sovinto on tullut ehtojensa mukaan voimaan, eli vuoden 2012 kolmannen vuosineljänneksen aikana.
Sovinto ei tule voimaan ilman Yhdysvaltalaisen saneerausmenettelyä käsittelevän tuomioistuimen hyväksyntää, eikä EB ei odota Sovintosuoritusta, ellei TerreStar Corporation saa nyt sovittua rahoitusta. Tuomioistuinkäsittely on tällä hetkellä aikataulutettu pidettäväksi 23.8.2012 ja ennen käsittelyä muut TerreStar Corporationin luvun 11 mukaisen saneerausmenettelyn asianosaiset saavat jättää mahdolliset vastustuksensa Sovintoa ja uutta rahoitusta koskeviin hakemuksiin. Tällä hetkellä ei ole mitään varmuutta siitä, että saneerausmenettelyä käsittelevä tuomioistuin hyväksyy Sovintoa ja uutta rahoitusta koskevat hakemukset tai että TerreStar Corporation saa sovitun rahoituksen. Mikäli Sovinnon edellytykset eivät täyty, Sovintoa ei katsota kenenkään Sovinnon osapuolen osalta aiemmista vaateista luopumiseksi tai vastuun myöntämiseksi ja kaikki osapuolten aiemmat oikeudet säilyvät voimassa.
Nyt jätetty Sovintoa koskeva hakemus ei kata TerreStar Networksin luvun 11 mukaista saneerausmenettelyä tai siitä mahdollisesti saatavaa jako-osuutta. Terrestar Networksin saneeraussuunnitelman liitteenä esitetyn yritysesitteen ja saneerausvelallisten ensimmäisen suunnitelman vahvistamisen jälkeisen raportin sisältämän sekä muun käytettävissä olevan tiedon perusteella EB arvioi, että sen suhteellinen jako-osuus saattaa olla noin 8-10 % luokkaa hyväksytyn vaateen nimellisarvosta. Tämä arvio perustuu kuitenkin lukuisiin oletuksiin ja sen vuoksi maksujen ajoitusta tai määrää ei voida arvioida varmuudella tässä vaiheessa. EB on 29.3.2012 vastaanottanut 650 890 Yhdysvaltain dollarin suuruisen etuoikeutetun erän vaateistaan TerreStar Networksiltä. Täsmäyttäessään esitettyjä velkojien vaateita jaettavissa oleviin velallisten varoihin, Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain luvun 11 mukaiset saneerausvelalliset ja muut pesän edustajat pyrkivät usein kiistämään velkojien esittämät vaateet joko määrältään tai perusteeltaan. Tähän mennessä TerreStar Networks tai TerreStar Networksin pesänselvittäjä (TerreStar Networksin luvun 11 mukaisen saneeraussuunnitelman vahvistamisen yhteydessä määrättiin pesänselvitys) ei ole kiistänyt EB:n vaateen määrää tai perustetta saneerausmenettelyssään eikä EB ole tietoinen, että tällaista kiistämistä harkittaisiin.
TerreStar Networks sekä tietyt muut siihen sidoksissa olevat yhtiöt hakivat 19.10.2010 ja emoyhtiö TerreStar Corporation 16.2.2011 taloudellista asemaansa vahvistaakseen Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain (United States Bankruptcy Code) 11 luvun mukaista vapaaehtoista saneerausmenettelyä. EB on vaatinut yhteensä noin 25,8 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (19,6 miljoonan euron 2.8.2012 valuuttakurssin mukaan) suuruisia erääntyneitä myyntisaamisiaan TerreStar Corporationin ja TerreStar Networksin mainitun lain 11 luvun mukaisissa saneerausmenettelyissä. Tämän lisäksi EB on vaatinut korvattavaksi lähinnä osapuolten väliseen liiketoiminnan alasajoon liittyviä kuluja määrältään noin 2,1 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (1,6 miljoonaa euroa 2.8..2012 valuuttakurssin mukaan). EB:n on siten esittänyt kumpaakin TerreStar -yhtiötä kohtaan yhteensä noin 27,9 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (2.8.2012 valuuttakurssin mukaan 21,2 miljoonan euron) määräisen vaateen. Saataviin liittyvän epävarmuuden vuoksi EB kirjasi myyntisaatavista noin 8,3 miljoonan euron määräisen arvonalentumisen vuoden 2010 toisella puoliskolla.
Tietoa TerreStar Networksin ja TerreStar Corporation saneerausmenettelyistä on esitetty 20.10.2010, 25.10.2010, 20.11.2010, 30.12.2010, 17.2.2011, 18.11.2011 ja 21.6.2012 julkaistuissa pörssitiedotteissa sekä yhtiön julkaisemissa osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa osoitteessa www.elektrobit.com.
Oulussa, 3.8.2012
EB, Elektrobit Oyj
Jukka Harju
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Jukka Harju
Toimitusjohtaja
Puh. 040 344 5466
Päivi Timonen
Lakiasianjohtaja
Puh. 040 233 2794
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
EB, Elektrobit Oyj
EB kehittää edistyksellistä teknologiaa ja muuntaa sen rikastuttaviksi loppukäyttäjäkokemuksiksi. EB on erikoistunut autoteollisuuden ja langattomien teknologioiden vaativiin sulautettuihin ohjelmisto- ja laiteratkaisuihin. Vuoden 2011 liikevaihto oli 162,2 miljoonaa euroa. Elektrobit Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.elektrobit.com
