Elektrobit Group Oyj - Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Elokuu 24, 2015
Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Pörssitiedote
Vapaa julkaistavaksi 24.8.2015, kello 08.04
Kutsu Bittium Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Bittium Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 14.9.2015 klo 13.00 osoitteessa Oulun yliopisto, Saalastinsali, Pentti Kaiteran katu 1, 90570 Oulu. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen 1.1 - 1.7.2015 vahvistaminen
8. Omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien hankkimisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi yhtiön omien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien 2008C hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien 2008C haltijoille tehtävällä vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella.
Tarjous koskisi enintään 124.747.351 yhtiön osaketta ja enintään 252.648 optio-oikeutta 2008C. Hankittavien osakkeiden ja optio-oikeuksien enimmäismäärät on määritetty yhtiön kaikkien osakkeiden ja optio-oikeuksien määrien perusteella siten, että tarjous koskisi samaa suhteellista osuutta kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista ottaen huomioon arviolta 1.9.2015 kaupparekisteriin rekisteröitävät, optio-oikeuksien 2008C nojalla merkityt 277.005 uutta osaketta, joiden merkinnät Yhtiö on hyväksynyt 20.8.2015 ja tätä vastaava optio-oikeuksien määrän vähentyminen.
Tarjous toteutettaisiin vain siltä osin kuin osakkeista maksettava vastike on yhteensä enintään 593.797.392,67 euroa ja optio-oikeuksista maksettava vastike on yhteensä enintään 1.202.607,33 euroa. Tarjous ei koske yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa olevia osakkeita tai optio-oikeuksia. Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole hallussaan tällaisia osakkeita tai optio-oikeuksia.
Jos tarjottavien osakkeiden ja optio-oikeuksien määrä ylittää tarjouksen mukaisen enimmäismäärän, ostotarjous hyväksyttäisiin kunkin ostotarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan ja optio-oikeuksien haltijan osalta tällaisten osakkeenomistajien ja/tai optio-oikeuksien haltijoiden ostotarjouksessa tarjoamien osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien arvo-osuustilikohtaisessa suhteessa, pyöristettynä arvo-osuustilikohtaisesti alaspäin edelliseen täyteen osakkeeseen.
Hankittavista osakkeista maksettava hinta määräytyisi yhtiön osakkeen käyvän arvon perusteella ennen ostotarjouksen mukaisen tarjousajan alkamista. Hankittavasta optio-oikeudesta maksettava hinta perustuisi osakkeesta maksettavaan hintaan vähennettynä optio-oikeuden mukaisella osakkeen merkintähinnalla.
Omien osakkeiden ja optio-oikeuksien hankintaan käytettäisiin ainoastaan yhtiön 1.7.2015 päivätyn tilinpäätöksen mukaisia voittovaroja.
Ehdotuksen mukaan hankittavat osakkeet ja optio-oikeudet mitätöityisivät osana ostotarjouksen toteuttamista siten, että hankittavat osakkeet ja optio-oikeudet eivät lainkaan tulisi yhtiön haltuun.
Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön Internet-sivuilla viimeistään 24.8.2015.
9. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,11 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdottavat ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa 5.11.2015 ja jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Kirsi Komi, Juha Putkiranta ja Seppo Mäkinen. Uudet hallituksen jäsenet valittaisiin nykyisten hallituksen jäsenten Jorma Halosen, Juha Hulkon ja Seppo Laineen tilalle, jotka ovat ilmoittaneet jäävänsä pois hallituksesta uusien jäsenten toimikauden alkaessa. Hallituksen kokoonpanoon ei ehdoteta muita muutoksia.
Hallituksen uusille jäsenille maksettaisiin palkkiota 15.4.2015 pidetyn yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti ja suhteessa uusien jäsenten toimikauden alkamisen jälkeen jäljellä olevaan nykyisen hallituksen toimikauden pituuteen.
Tiedot uusiksi jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä on esitetty tämän kokouskutsun lopussa ja ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com.
10. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle, tilinpäätös 1.1. - 1.7.2015, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Bittium Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com. Päätösehdotus ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.9.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.9.2015 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com, 24.8.2015 klo 8.00 alkaen;
b) puhelimitse numeroon 040 344 3322 tai 040 344 5425 arkisin klo 9.00-15.00 välisenä aikana;
c) telefaksilla numeroon 08 343 032; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Bittium Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Bittium Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.9.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.9.2015 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa ylimääräisestä yhtiökokouksesta ja siihen osallistumisesta on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.bittium.com .
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Bittium Oyj, Yhtiökokous, Tutkijantie 8, 90590 Oulu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Bittium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.8.2015 yhteensä 132.541.025 osaketta ja ääntä.
Oulussa, 24.8.2015
Bittium Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Hannu Huttunen
Toimitusjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5466
Kari Jokela
Lakiasiainjohtaja
Bittium Oyj
Puh. +358 40 344 5258
Tietoa uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä
Kirsi Komi (OTK) on hallitusammattilainen, joka toimii myös seuraavien yhtiöiden hallituksissa: Finnvera Oyj, Metsä Board Oyj, Citycon Oyj, Martela Oyj, Patria Oyj (varapuheenjohtaja), Docrates Oyj (puheenjohtaja) ja Veripalvelu (puheenjohtaja). Vuosina 1992-2010 Komi oli Nokia-konsernin palveluksessa ensin lakimiehenä, sittemmin Nokia Networksin lakiasiainjohtajana ja viimeksi Nokia Siemens Networksin lakiasianjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä.
Diplomi-insinööri Juha Putkiranta on työskennellyt 1997 - 2014 Nokia Oyj:n palveluksessa erilaisissa operatiivisissa johtotehtävissä ja vuonna 2014 Microsoft:n palveluksessa vastaten Nokialta ostetun Nokia Devices -yksikön integroinnista. Tätä ennen hän työskenteli Hewlett-Packardin palveluksessa Amsterdamissa ja Suomessa myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä. Putkiranta toimii Nordcloud Oy:n hallituksen jäsenenä ja omistamansa Saafricon Oy:n toimitusjohtajana.
Seppo Mäkinen (M.Sc. Physical Chemistry ) on hallitusammattilainen ja toimii tällä hetkellä hallituksen jäsenenä tai yksityisenä osakkaana viidessä kansainvälisessä life science - tai healthcare -toimialalla toimivassa yhtiössä (Ginolis Oy, Magnasense Oy, MedGroup Oy, Valirx Plc, Neurotar Oy) sekä Regional Partnerina Merieux Développement Fund:ssa.
Tarkemmat kuvaukset hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä löytyvät Bittiumin internetsivuilta osoitteesta www.bittium.com
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Bittium
Bittium on erikoistunut luotettavien ja turvallisten viestintä- ja liitettävyysratkaisujen kehittämiseen käyttäen uusimpia teknologioita ja pitkäaikaista ja syvällistä radioteknologian osaamistaan. Bittium tarjoaa innovatiivisia tuotteita ja tuotealustoihinsa perustuvia asiakaskohtaisia ratkaisuja sekä tuotekehityspalveluita eri toimialoilla toimiville asiakkailleen. Lisäksi Bittium tarjoaa korkealaatuisia tietoturvaratkaisuja mobiililaitteisiin ja kannettaviin tietokoneisiin. Bittiumin jatkuvien toimintojen vuoden 2014 liikevaihto oli 52,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto 0,8 miljoonaa euroa. Bittium Oyj on listattu NASDAQ Helsingissä. www.bittium.com
